《上市公司收购管理办法》解读 （ 2008 年修订）1上市公司收购中存在的主要问题 收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司 公司控制权变化的透明度低，通过一致行动规避监管的现象严重 上市公司收购的支付工具和手段缺乏 中介机构执业不规范，未做到勤勉尽责，缺乏有效的市场约束机制 利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重 监管手段不足，缺乏足够的威慑力2法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则上市公司收购的法规体系3《收购办法》修订的主要内容4整体框架 将原《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的监管方式：持股 5% － 20% 非为大股东或实际控制人：简式披露 持股 5 ％－ 20 ％但为大股东或实际控制人：详式披露 持股 20% － 30% ：详式披露；若为大股东或实际控制人， 聘财务顾问 持股 30% 以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或收购报告书，聘财务顾问间接收购和实际控制人的变化：一并纳入监管 管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求 5整体框架共 10 章 90 条 总则 权益披露 要约收购 协议收购 间接收购 豁免申请 财务顾问 持续监管 监管措施与法律责任 附则 6（一）重要概念 收购人 一致行动人 信息披露义务人 控股股东和实际控制人 公司控制权7收购人：投资者及其一致行动人 ( 第 5 条 ) 收购的含义： 《证券法》采用广义收购的立法，将 5% 的权益变动纳入收购管理中 《收购办法》：收购是指取得和巩固公司控制权（ change in control & consolidation of control) 收购人： 通过直接持股成为公司控股股东； 通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为公司实际控制人； 通过直接和间接方式取得公司控制权。8一致行动人 ( 第 83 条 ) ：概括法与列举法相结合投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个...
