第1页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共44页重组及清算业务企业所得税处理陈玉琢教研一部教授注册会计师注册税务师13004309899cyz168@188.com基本思路对重组业务的企业所得税处理，建议采用问题管理法，着重解决以下问题：第一个问题：在当地有无企业重组业务？通过什么途径和方法去发现？企业——资本——资本税收第2页共44页第1页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共44页1．上市公司2．企业集团3．热点行业4．快速发展的企业5．行业排头兵——龙头企业发现途径：1．上市公司公告2．工商登记信息3．企业公开信息——媒体报道4．财务会计报告第二个问题：这是什么类型的重组业务？如何区分？6+3+N＝基本类型+扩展类型+潜在类型（一）企业法律形式的改变1．简单改变第3页共44页第2页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共44页2．非简单改变：法人变为非法人，居民变为非居民对被清算企业：计算清算所得，缴纳清算所得税，确定剩余资产清算所得=资产处置损益+债务清偿损益-清算费用-相关税费=全部资产的交易价格或可变现价值-资产的计税基础+债权人放弃或无法偿还-清算费用-相关税费剩余资产=资产-负债-支付清算费用-相关税费-清算所得税全部资产的交易价格或可变现价值-偿还的债务-清算费用-相关税费-缴纳的清算所得税对被清算企业的股东：取得剩余资产确认第4页共44页第3页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共44页两项收入——股息收入和收回投资取得的收入：清算分配其中，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分，确认为股息性所得；取得的剩余资产减去确认的股息性所得，确认为收回股权投资产生的收入，再减去股权投资的计税成本，确认收回股权投资产生的所得或损失。（二）债务重组债务人发生财务困难≠资不抵债，书面协议，债权人让步1．以资抵债2．债转股（三）股权收购：实现控制1．绝对控制和相对控制第5页共44页第4页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共44页2．一步到位和分步控制买新股：股权认购买旧股：股权收购（四）资产收购：实质经营性资产（五）企业合并：1．吸收合并：兼并2．新设合并不包括控股合并和业务合并（六）企业分立1．存续分立——派生分立2．新设分立股权投资第6页共44页第5页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第6页共44页跨境投资3企业清算增资扩股、增资，增发，定向增发，股权稀释股份回购撤资减资N：潜在类型股份代持股权分置改革……我的问题：1．如何区分资产收购与股权收购？2．如何区分资产收购与企业合并？3．如何区分股权收购与企业合并？4．如何区分股权投资与企业分立？第7页共44页第6页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第7页共44页5．如何区分资产转让与企业分立？6．如何区分股权收购和股权投资？7．如何区分股权转让与增资扩股（增发）？第三个问题：该资本运作业务涉及哪些税种及相关政策？新：财税[2009]59号，2010年第4号公告，6号公告，19号公告，国税函[2010]79号，2011年第34号公告，39号公告旧：国税发[2000]118号、119号，国税函[2008]264号，国税发[2004]82号，国税发[1998]97号，国税函[2004]390号，财税[1997]77号第8页共44页第7页共44页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第8页共44页外资：国税发[1997]71号，国税发[2003]60号，财税[1995]83号。不同时期股权转让所得的确定：内资：2000年6月21日之前，允许扣减留存收益；2000年6月21日之后，不得扣减留存收益，但三种情形下，允许扣减；2008年1月1日之后，除企业清算和撤资减资外，不得扣减留存收益。对外资，2008年1月1日之前，一直允许扣减留存收益。对股权转让损失，2000年6月21日之前，允许直接扣除，没有限制，按财产损失税前扣除办法处理；2000年6月21日之后，只能用股权转让所得或股权投资收益抵减第9页共44页第8页共44页编号：时间：2...
