第1页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共8页第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择一、项目投资结构设计及趋势发起趋势：多为由几个投资者共同组成合资结构参与投资。因为：共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者承受能力，使用合资结构，项目风险可以由所有的项目参与者共同承担；充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益；利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件；通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。二、股权式投资结构在项目融资中的运用组织形式：股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营）？优点：风险隔离；有限责任；表外融资；缺点：税务结构灵活性差；双重征税；如何应对“双重征税”现象？假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾？定义：所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。第2页共8页第1页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共8页实证分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例50%10%10%30%F公司T公司B公司C公司50%10%10%30%二亿元可转换100%公司债券控股公司100%100元普通股100%普通股管理公司新西兰钢铁联合企业资金抵押和担保合资协议管理协议贷款协议国际银团A公司2.贷款或无投票权的优先股（10年可转换成100股普通股4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议项目公司B公司1.100股普通股（100%的公司股）3.煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、折旧投资税优惠等内部收入服务第3页共8页第2页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共8页收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元公司持股比例（%）可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例（%）F公司50757537.5C公司3045509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契约式投资结构在项目融资中的运用组织形式：取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构？依各国法律的不同规定而定；大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体，它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立；优点：有限责任；管理灵活；分配方式直接；充分利用税务优惠；融资安排灵活；缺点：设计成本高；实证分析：第4页共8页第3页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共8页澳大利亚波特兰铝厂项目美铝维州中信澳大第一国民丸红铝业澳澳大利亚公司政府利亚公司信托大利亚公司45%25%10%10%10%100%合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入四、有限合伙结构在项目融资中的运用组织形式：一般合伙还是有限合伙？有限合伙优点：充分吸引税务优惠；每个投资者都拥有管理权；有限合伙人不承担连带责任；缺点：一般合伙人要承担连带责任；法律处理的复杂性；实证分析：欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司，项目第一期工程总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权，管理委员会公会会会供应协议氧化铝电力供应第5页共8页第4页共8页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共8页投资结构的设计：1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。100%51%83%100%100%100%管理协议49%17%管理协议欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团欧洲迪斯尼控股公司经营管理公司项目投资公司财务管理公司欧洲迪斯尼经营公司租赁协议欧洲迪斯尼财务公司美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：第一，融...
