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法考笔记|商经知-郄鹏恩●商法●01公司法●概述●概念和特征●概念●公司=企业法人●股东、公司、债权人●股东对公司：有限责任●公司对债权人：独立无限责任●资产VS资本●公司资本：注册资本●公司资产：包含负债，以全部资产承担债务责任●特征●独立人格●名义独立●责任独立●财产独立：股东出资转移所有权，公司享有所有权●法人人格否认制度●情形●对内赔偿：损害公司或股东●对外连带：损害债务人利益●举证责任●一人公司财产混同，举证责任倒置●限制●个案适用●不牵连无辜●分类●公司法分类●有限责任公司：小公司，转让出资限制●股份有限公司：大公司，股票自由转让●信用来源●有限公司：人合兼资合●股份公司：资合●上市公司：资合●非上市公司：资合为主，兼具人合●股份流通●有限公司：封闭性●股份公司：开放性●公司间关系●母子公司：两家，独立●总分公司：一家，连带●营业执照●独立诉讼地位●授权范围内经营●财务与会计制度●财务会计报告制度：必备、外审●股东利润分配制度●利润分配顺序●原则：税>欠债亏损>公积金>股东●国家>集体>个人（税>公积金>股东）●外部>内部（欠债亏损>公积金）●例外：企业所得税优惠，欠债亏损>税●非法分配：退还●股东利润分配●利润分配比例●有限公司：有约定看约定，没约定看实缴●股东利润分配诉权●原告股东，被告公司●证据：原则分红决议，例外股东滥用权利●公积金制度●法定公积金●税后（补亏后）利润10%●注册资本50%，可不再提取●转为资本，留存注册资本25%●任意公积金●无限制●资本公积金●不得用于弥补亏损●公司的产生●人——基本概念●股东●控股股东：50%以上或重大影响●实际控制人：多层架构、规避风险、实际支配●发起人：股东前身●人——发起人责任●设立失败：连带责任●设立成功●侵权责任：公司承担●合同责任●发起人个人名义：发起人或公司承担●设立中公司名义：原则公司承担，恶意串通公司免责●人——股东●股东资格：无限制●股东资格取得与确认●取得：认缴+股东名册●工商登记：股东姓名及名称●股东名册：内部文件●工商登记：外部对抗善意第三人●股权转让：股东名册变更●一股二卖：善意取得，请求原股东、有过错的董事高管承担赔偿责任●名义股东与实际股东●代持股协议●一般有效●纠纷处理●投资权益归属●分红：名义股东●实际收益：实际投资人●显名化程序●人头半数以上同意●变更相关文件资料●名义股东处分股权●有权处分●参照善意取得●不能向公司及受让人追偿，实际投资人仅与名义股东有协议关系●出资瑕疵责任●对外承担责任●对内追偿●冒名股东●无权利、无责任●股东权利和义务●新剩利，看实缴（实体性收益权）●新股优先认购权●清算后剩余财产返还●股东利润分配●钱——认缴资本制●注册资本无底线●不设置最低注册资本限制●注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中登记●商事主体登记主义●注册资本认缴制●未完成实缴出资不影响公司成立、股东资格●取消货币出资比例限制●发起设立流程简化●无需法定验资●允许约定验资●钱——有限责任公司股东出资形式●合法出资构成要件：可评估、可流通●瑕疵修正（设定担保）●期限内完成：出资合法有效●期限内未完成：未完全履行义务●细节要求●货币：占有即所有，非法货币不影响履行●实物：评估、转移所有权●土地使用权：出让获得，并非划拨获得●股权：合法、无瑕疵、转让手续、评估●自我补正：合法、无瑕疵、转让手续●法院补正：评估●钱——有限责任公司股东出资程序●房产交付+登记，交付起算实缴●客观因素导致贬值，不能认定没有履行出资义务●钱——有限责任公司股东出资瑕疵的责任●发起人出资瑕疵●出资不足●对公司：补缴，发起人连带●对债权人：补充赔偿，发起人连带●对足额出资股东：违约责任●出资不实●对公司：补缴，发起人连带●对债权人：补充赔偿，发起人连带●认股人增资瑕疵●不连带发起人●对公司：补足●对债权人：补充赔偿●有过错的董事高管：承担相应责任●瑕疵出资股权转让●转让人：责任不因转让股权而免除●受让人：善意免责，恶意连带●抽逃出资●特征：在公...