第五章公司分立、出售的财务问题课时：6主要内容：公司分立、公司出售重点：公司分立的种类、公司分立的财务分析、公司出售的种类、出售企业的业务的估价难点：公司分立的财务分析、公司出售的种类学习目的要求：通过学习掌握公司分立的含义、分立的种类、公司分立对公司价值的影响；掌握公司出售的含义、出售的分类、出售对公司价值的影响和公司出售的估价方法一、公司分立•公司合并的对立面是公司分立，公司分立会从外延上缩小公司的经营规模。公司分立也是一项十分复杂的资本经营活动。•1、公司分立的含义与法律规定•公司分立也叫公司拆分、公司分家，是指一家公司不经过清算程序，分设为两家或两家以上公司的法律行为。•公司分立会产生以下法律效果：•第一，被分立公司的资产、负债，转移于新设公司，这种转移不仅在被分立公司与新设公司之间生效，而且对第三人也生效；•第二，被分立公司的股东按照公司分立决定确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；•第三，视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或者存续；•第四，新设公司与存续公司之间相互独立、均为独立法人；•第五，在我国，分立后各企业的注册资本额之和应等于分立前企业注册资本额。•公司分立的法律规定：•公司分立，其财产作相应的分割。•公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。•公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。•公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。2、公司分立的财务后果公司分立的财务后果可以用分立前后各个新公司的资产负债表来表现。A公司的资产负债表（分立前）单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金100流动负债1700应收账款2000长期负债2000存货2000优先股票1000固定资产净值5000普通股票4000无形资产600留存收益1000合计9700合计9700•根据分立合同规定：新成立的新公司接收的资产如下，现金20万元，应收账款1000万元，固定资产2000万元，无形资产200万元，存货800万元；承担债务如下，流动负债1000万元，长期负债1000万元；新登记的注册资本普通股1500万元，试编制分立后两家公司的资产负债表：A公司的资产负债表（分立后）单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金80流动负债700应收账款1000长期负债1000存货1200优先股票1000固定资产净值3000普通股票2500无形资产400留存收益480合计5680合计5680B公司的资产负债表单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金20流动负债1000应收账款1000长期负债1000存货800优先股票0固定资产净值2000普通股票1500无形资产200留存收益520合计4020合计4020从上述资产负债表可以看出公司分立后，各个新公司对原公司资产、负债、所有者权益继承情况。3、公司分立的种类•（1）按照与原公司的关系分•第一，派生分立•又称存续分立，是指公司以其部分资产另外成立一家或数家新公司，但是原公司存续的分立。•它实质上是对吸收合并的逆向操作。•在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司，此时，公司也转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。•公司分立以其发生原因可分为：•自愿分立和非自愿分立（公权力干预）。•第二，新设分立•又称解散分立，是指公司全部资产分别划归两家或两家以上新设立的公司，而原有公司解散的分立。•它实质上是对新设合并的逆向操作。•当公司股东或者管理层围绕公司的投资和经营决策产生重大分歧，或者公司业务过于繁杂致使股东很难对公司各项业务的投资价值做出判断时，公司股东或者管理层往往倾向于公司分家。•（2）按照分立股份的多少分类•第一，狭义的公司分立•即纯粹的公司分立，指母公司将其在子公司中持有的100%的股份全部作为股利分配给母公司的现有股东。拆分后，将会出现两个相互独立的公司，但这两家公司的股东基础完全相同。•第二，广义的公司分立•又称部分拆分，即母公司向社会公众出售其在子公司中持有...
