并购的法律尽职调查VIP免费

并购的法律尽职调查[主讲人：张晓森引言：我自我介绍一下，我是中咨律师事务所的合伙人，于1985年留在政法大学教书，一直教到1994年出来做律师，从1994年到现在也算是做了十多年的律师了，在做十多年的律师过程中，一直贯穿着我在政法大学教书时所教的专业，就是投资法，合资企业法，公司法这一类，出来做律师主要做这些，今天主要跟大家介绍关于并购当中的尽职调查问题，这是今天上午的任务。并购当中的尽职调查实事求是的说，是一个既简单又复杂，既有很高的技术含量又有很大体力劳动的一个活，为什么这么讲？因为大家知道，做尽职调查，每次一个大的项目，尽职调查都会判一队人马进去，这一队人马当中有一个搭配，有人带队，有主办律师，有分组律师，有助理，有秘书，工作很繁杂，有的时候很具体，并且这些具体工作有的时候从律师角度讲，并没有特别高的技术含量，跑工商局、各个部门，去看厂房、看设备，看土地，拿着单子一项一项去清点，但同时这又是一项技术含量非常高的工作，为什么？因为一个收购，要对目标公司进行尽职调查，目标公司会不会把它所有家底都给你清清楚楚地摆在那里呢？大部分不会，总是希望把自己最优秀的一面给你，最好的一面给你，律师的任务是什么？就像在结婚之前让她卸妆，律师做尽职调查就是这个意思，她出来的时候是化妆的，跟她结婚之前肯定让其卸妆，只有卸妆了，才能看得出她的年龄多大，是不是真的漂亮，皮肤是白还是黑，有没有各种各样的缺陷，但这个卸妆你不能上去就卸，否则人家不高兴不跟你结婚了，要很温柔的，很讲办法的，让其自愿卸妆，律师就是要解决这个问题。刚才我说这既是一个技术活，又是一个体力活。为什么是一个体力活呢？如果大家做过尽职调查就会知道，有的项目很简单，可能一个行李箱就把尽职调查的材料解决了，但如果一个复杂的项目，比如我们从外地回来是几个大的纸箱子，全部装满材料，而且我们出去做尽职调查，为了速度为了效率以及为了能够及时顺畅地拿到材料，我们自己带上复印机，带上自己的打印机，为什么？各中介机构都进去了，而企业有时就是一台复印机，最近我们在桂林做了一个案例，一大堆材料，一个人在那儿一页一页复印，自动的坏了，我当时一个想法就是这个企业太抠门了，另外一个角度想，那人就那么慢，怎么办？后来我们自己租了一个复印机。这都是力气活，我们做尽职调查时，说白了特别希望男孩子去，因为女孩子干活很仔细，基础很好，但往飞机上拖个行李不好拖，我带队如果都是女孩子就比较痛苦了，50多岁的人还要给她们提，现在就这样。尽职调查对于一个并购项目来说，有几个方面：一个方面是财务上的尽职调查，一方面是税务上的尽职调查，一个方面是经营上的市场上的尽职调查，这些跟我们有关，但不是直接相关，最相关的是法律上的尽职调查，法律上的尽职调查首要的任务2是发现风险，要做公司并购，就要用尽职调查这只手揭示和评估投资风险，客户委托你，现在有个目标公司要收购它，要收购它要做尽职调查，干什么？用一只手来揭示和评估投资风险，要向你的委托人提交这两方面的情况，要用另外一只手即交易环节这只手来回避和化解投资风险，中间小脚丫就是目标公司，将其好好的捧给你的客户，让你的客户好好培育它，让它一步一步走大，将来它也会伸出手来做这件事。尽职调查和交易环节是取保公司并购成功的两大基础，在这两大基础当中，上午就是要跟大家解决第一个基础，即尽职调查这个基础，这是保证并购是否成功，风险怎么样的一个重要环节，所以大家不要轻视。一、法律尽职调查概述并购当中尽职调查的重要性开头我已经说了，但在这里我要继续强调一点，我们现在投资已经由绿地投资转向了以并购为代表的褐地投资，作为褐地投资，从用词上就可以想象到它不再是一张白纸，绿地投资就是直接设合资企业，直接设企业，是一片绿地，将绿地开发出来建了工厂、企业，然后经营起来，褐地投资是他已经建了，说白了不是一张白纸，在不是一张白纸的情况下，你怎么样来看看他已经有的内容是否符合你的要求，已经有的内容是否还有可以改造和发展的余地，就好像一幅画一样，已经画了几笔了，是否还可以继续画下去，继续...