公司治理与法律风险防范一、公司治理一、公司治理●●公司章程的制定与修改、变更公司章程的制定与修改、变更公司章程是指公司所必备的，是规定其公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件，是公司组织和活动的基本准则，基本法律文件，是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。公司法规定设立公司必须依法制定公司章程。公公司法规定设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。员具有约束力。•有限责任公司章程由股东共同制定，经全体有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。•有限责任公司的章程，必须载明下列事项：有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。需要规定的其他事项。章程制定章程制定::•章程修改章程修改::•有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：•（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；•（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；•（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。章程变更：章程变更：•11．由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提．由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。出章程修改草案。•22．股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公．股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过东通过•33．公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府．公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。主管机关批准。•44．公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司．公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。公司登记机关备案。•55．公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法．公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。进行公告。•66．修改章程需向公司登记机关提交“股东会决．修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。法人签章方可完成变更。●●公司股权转让公司股权转让•股权转让，是公司股东依法将自己的股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。资或者部分出资。•股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，...
