1 / 47 新三板关联交易认定与解决途径 北京市中银律师事务所李奉青 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36 号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。 一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？ 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。” （一）关联交易的定义 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。 （二）股转公司对关联方及关联关系的认定 2 / 47 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36 号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到 IPO 审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。 （三）股转公司对关联交易的审核要求 根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形： 1.关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格和条件公允，不存在损害挂牌公司利益及利益输送的情形； 2.程序合法，关联交易在程序上遵循公司章程和相关制度的规定； 3.关联交易占比较小，不影响公司的独立性； 4.关联方占用公司资金在挂牌前完成清理； 3 / 47 5.及时进行真实、准确、完整的信息披露，不存在隐瞒情形。 二、哪些主体构成关联方？ 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》地三十二条规规定及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第二章对关联方的规定，实际操作中，下列各方构成企业的关联方： 1、该企业的母公司； 2、该企业的子公司； 3、与该企业...
