下载后可任意编辑第六单元 上市公司重大资产重组【解释】2024 年 “借壳上市”重大调整。【考点 1】重大资产重组行为的界定（P268）1.重大资产重组行为的界定标准 中下游： “资产总额”≥50%“营业收入”≥50%“资产净额”≥50%，且＞5000 万2.指标计算（1）购买的资产为股权的 例如在 B 公司占股 20% “资产总额”B 资产总额*20%，成交额；较大者“营业收入”B 营业收入*20%“资产净额”B 资产净额*20%，成交额；较大者但是，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，例如在 B 公司占股 60% “资产总额”B 资产总额，成交额；较大者“营业收入”B 营业收入“净利润”B 扣除非常常性损益前后的净利润；较大者“资产净额”B 资产净额，成交额；较大者（2）出售的资产为股权的 例如在 B 公司占股 20% “资产总额”B 资产总额*20%“营业收入”B 营业收入*20%“资产净额”B 资产净额*20%出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权 例如出售 B 公司股份 60% “资产总额”B 资产总额“营业收入”B 营业收入“资产净额”B 资产净额【解释】出售的资产为股权时，与成交金额无关。（3）购买的资产为非股权资产的 “资产总额”该资产的账面值，成交额；较大者“资产净额”相关资产与负债的账面值差额，成交额；较大者出售的资产为非股权资产的 “资产总额”该资产的账面值“资产净额”相关资产与负债的账面值差额【解释 1】（1）购买非股权资产，须考虑成交额；（2）出售非股权资产，与成交额无关。【解释 2】该非股权资产不涉及负债的，不适用上述重大资产重组界定标准第（3）项规定的“资产净额”标准（即达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币）。（4）同时购买、出售资产的，分别计算比例，并以二者中比例较高者为准。3.重大资产重组的一般要求（1）符合政策（2）还能继续上市。1下载后可任意编辑≤4 亿25%＞4 亿10%（3）定价公允。（4）资产权属清楚，相关债权债务处理合法。（5）有利于，不存在导致上市公司主要资产为现金，或无具体经营业务的情形。（6）有利于保持独立，独立性。（7）有利于法人治理结构。3 个有利于。【考点 2】借壳上市（P269）（2024 年分析题、2024 年分析题）（2024 年重大调整）1.是否构成借壳上市？上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致以下之一的，构成重大资产重组，应核准：与控制权变更前对比：1“资产总额”≥10...
