下载后可任意编辑“独立董事制度”讨论1．什么是独立董事制度独立董事起源于美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。一般来说，独立董事应从股东利益最大化的角度替所有股东尤其是中小股东说话。独立董事制度对改善上市公司治理起到重要的作用，使上市公司运作更加法律规范。2．独立董事制度的由来董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看，董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。这样的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。1977 年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司“在不迟于 1978 年 6 月 30 日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立推断的关系。”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特别权利。之后，英国于 1991 年、香港于 1993 年分别引进了独立董事制度。3．独立董事的含义根据美国证券交易委员会的要求，独立董事（Independent Director）是指与公司没有重要关系的董事。重要关系的含义包括重要的个人关系和经济关系。个人关系是指一定时期内（过去两年内）曾任公司雇员，或者系一定时期内担任公司 CEO 或高管人员的亲属等等；经济关系是指在一定时期内与公司有过一定数额（20 万美元）的交易，或者其所在机构系公司重要关联方且发生过一定数额的关联交易，或者与公司存在咨询等服务职业关系等等。因此在理论上讲，他们既不是公司的雇员及亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何影响其对公司决策和事务行使独立推断的关系，也不受其他董事的控制和影响。独立董事与非独立董事是相对应的。非独立董事是指或多或少地与管理层有着某种个人或经济利益联系的董事，这种联系可能会影响其职责的正常行使。...
