下载后可任意编辑摩根士丹利蒙牛对赌协议(期权合同) 摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999 年 1 月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本 100 万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。 2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。 2024 年 6 月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。 2024 年 9 月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开曼公司 50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。 同年 10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约 2597 万美元（折合人民币约 2.1 亿元）,取得该公司 90.6%---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------下载后可任意编辑的股权和 49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业 66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。 2024 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为 0.74 港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资 3523 万美元,折合人民币 2.9 亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。假如蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 双方约定,从 2024 年～2024 年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于 50%。若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约 6000 万～7000 万股的上市公司股份;假如业绩增长达到目标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------下载后可任意编辑 2024 年 6 月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现,换股时蒙牛乳业股票价格达到 6 港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为赢家。 .---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------
