下载后可任意编辑MBO 如何改善公司内部治理MBO 如何改善公司内部治理 黄雪真 赵嘉俊 [摘 要] 随着我国经济进展，我国企业暴露出产权不清、所有者缺位、管理者激励不足等问题，为解决上述问题，我国引入了管理层收购（Management Buy-Out，简称 MBO）。本文通过讨论美的集团 MBO 案例，分析 MBO 对该集团股权结构、董事会行为及组织结构的影响，为改善我国国有企业、集体企业的内部治理水平提供可行的参考方案。 [关键词] 美的； 股份； 内部治理 一、MBO 与美的集团 （一）什么是 MBO 管理层收购（Management Buy-Out，简称 MBO），是指公司的经理层通过融资购买公司的股份，从而改变公司的所有权、控制权、资产结构和剩余所有权，进而达到重组公司及获得预期收益的一种收购行为。MBO 起源于英国，随后在美国得到推广。 随着 20XX 年 10 月《上市公司收购管理办法》的出台，以及在 20XX 年 11 月党的十六大对“国有企业改革及管理层收购审批”这一难题的有效解决，我国大量企业开始尝试进 行 MBO[1]。 （二）“美的”的 MBO 过程 1998 年 4 月，顺德市北窖投资进展有限公司成立，注册资本为 35000 万元，法定代表人为何享健。8 月投资进展有限公司受让北窖镇经济进展总公司——“美的”第一大股东所持有的 9288 万法人股，占发行在外总股本的 28.07%，成为“美的”第一大股东。 两个月后，投资进展有限公司更名为“顺德市美的控股有限公司（以下简1下载后可任意编辑称‘美的控股）”。 20XX 年 12 月，美托投资以每股 3 元的价格（而根据美的 20XX 年年度报告，其每股净资产为 4.07 元）再次受让美的控股公司 7243 万股，占总股本的14.94%。股权转让完成后，美托投资正式成为“美的”的第一大股东，所持股份升至 22.19%，代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到美托投资手中。至此，美的 MBO 基本完成[2]。 二、MBO 对美的集团内部治理的影响 （一）MBO 对美的集团股权结构的影响 MBO 前，“美的”的第一大股东一直都是顺德市北窖镇经济进展总公司，代表地方政府的利益，公司的经营权与所有权分离。股份转让后，公司总股本和股本结构均不发生变化，但是 MBO 后的“法人股”中很大部分是由“美的”管理层控制的，这标志着政府退出美的，经营者成为企业真正的主人。MBO 过程中“美的”前三大股东股权变化见表 1。 这样，在 MBO 后，何享健等美的...
