私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护

私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护私募股权投资基金中有限合伙人利益的保护2010-3-13 13:23:00君泽君律师事务所孙逊阅读： 453 次涉及行业： 投资行业本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP 的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP 的利益得到有效的保护。在一个PE Fund 的交易文件中有关LP 利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。近年来，中国的私募股权投资基金（ PE Fund 或 Fund ）发展迅猛。 外资背景的 Fund 已经创造了良好的业绩， 中资背景的人民币Fund 也在这两三年成立颇多。在成熟的资本市场，PE Fund 的主要法律形式是有限合伙（LLP ），其中无限合伙人（ General Partner）（ GP）承担着管理 PE Fund 的职责，而有限合伙人（ Limited Partner）（ LP ）则不参与 PE Fund 的具体管理。与此对应的是， LP 对 LLP 的债务在自己出资的范围内承担有限的责任；GP 承担的是无限责任，但是为此可能享受较高的收益。由于 LP 不参与管理，一个自然的问题是如何保护 LP 的利益。 在 PE Fund 实践中，法律会规定强制性规范来保护LP 的利益。例如，根据《中华人民共和国合伙企业法》（合伙企业法 ）的规定，GP 不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的义务。但是，复杂的资本市场和对灵活运作机制的需要，PE Fund 法律实践有日益弱化强制性规范的趋势， LP 更多的是如何自我保护。本文结合中国目前实践和成熟市场的经验重点论述LP 的律师在法律实践中，如何订立和审查交易文件来确保LP 的利益得到有效的保护。在一个PE Fund 的交易文件中有关LP 利益保护的条文纷繁复杂，篇幅所限，本文不论述目前我国实践中使用的较为常见的条款。本文论及的主要是我国的合伙企业法没有规定的制度，或者是律师制定文件的时候容易忽略的要点，以及在我国目前的实践中较少使用的具体制度安排。PE Fund 设立的主要法律文件包括私募融资备忘录 （Private Placement Memorandum）（ PPM）、 有限合伙协议 （LLP Agreement） （LLPA ）、认购书 （Subscription Booklet）（SB ）、 PE Fund 与其管理人（ Manager ）签订的 投资管理协议 （Investment Management Agreement）（ IMA）（注：一个 Fund 的 GP 通常会外聘一个 Manager 来具体管理 Fund 本身的具体投资业务，Manager 因此收...