第第77章企业合作战略章企业合作战略企业并购第一节战略联盟第二节企业合作战略管理第三节第一节企业并购第一节企业并购一、企业并购的含义一、企业并购的含义二、企业并购的类型二、企业并购的类型三、企业并购的动因三、企业并购的动因四、企业并购的实施四、企业并购的实施一、企业并购的含义一、企业并购的含义企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。（一）企业兼并企业兼并通常是指在市场机制作用下，通过产权交易转移企业所有权的方式，将一个或多个企业的全部或部分产权转归另一个企业所有。（二）企业收购企业收购则是单指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个或多个企业的控制权或管理权。企业收购的形式可以是收购企业拥有目标企业全部的股票或股份，将其吞并；也可以是只获得目标企业较大部分股票或股份，从而达到控制目标企业的目的；还可以是仅拥有目标企业少部分股票或股份，只成为目标企业的股东之一。（三）企业兼并与企业收购的关系11．企业兼并与企业收购确实存在着很．企业兼并与企业收购确实存在着很大区别大区别第一，兼并发生在两个或两个以上企业之间，是企业之间协商交易的结果；收购则是一个企业或个人与另一个企业股东之间的外在交易。第二，兼并是特定的当事人各方通过合同的方式进行交易，各方的权利义务通过协议的形式规定下来，主要受《公司法》及相关的企业法调整；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从各股东手中直接购得有表决权的股票，所以主要受《证券法》或《证券交易法》等调整。第三，兼并是全部资产或股权的转让，被兼并企业作为一个法律实体消失，而收购则有部分收购与全面收购的区别。第一，企业兼并与企业收购实质上都是企业之间自发的经济行为；第二，企业兼并与企业收购都是企业的一种外部交易活动，是企业交易战略的重要组成部分；第三，企业兼并与企业收购都可以省略掉企业解散清算程序，而有偿实现企业财产关系和股权关系的转移，进而实现企业的对外扩张和对更多市场份额的占有。22．企业兼并与企业收购又有着相同之处．企业兼并与企业收购又有着相同之处二、企业并购的类型二、企业并购的类型（一）横向并购、纵向并购和混合并购（1）横向并购，又称水平并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品（即产品的替代性很强）的同行业企业之间的并购行为。（2）纵向并购，又称垂直并购，是指被并购企业的产品处在主并购企业的上游或下游、并购双方是前后生产工序或生产与销售关系的并购行为。（3）混合并购，是指具有不相关经营活动的企业之间的并购行为。混合并购又可分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种形式。（二）一般企业并购和上市公司收购所谓一般企业并购，是指无论并购方还是目标企业都是上市公司形式以外的其他性质的企业，如独资企业、合伙企业、有限责任公司等进行的并购活动。所谓上市公司收购，是指目标企业是上市公司，收购方无论是否为上市公司，均以取得目标企业的控股权为出发点和操作目的而进行的企业并购活动。（三）善意并购、敌意并购与恶意并购所谓善意并购，一般是指目标企业的管理层或董事会一致同意接受并购。所谓敌意并购，是指在目标企业不愿意的情况下，当事人各方采用各种攻防策略，通过并购与反并购的激战而完成的企业并购行为，强烈的对抗为其基本特征。所谓恶意并购，是对立于善意并购和敌意并购的非法并购行为，是指蓄谋已久，通过不正当手段（如幕后交易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等），事先未做充分信息披露或声明而采取突然袭击的方式，掌握某企业的控制权或合并某企业，使有关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害的行为。（四）吸收并购和新设并购所谓吸收并购，是指一个企业通过吸收其他企业的形式进行并购。并购后，被吸收的目标企业解散并失去法人资格，存续企业要进行变更登记。所谓新设并购，是指两个或两个以上的企业通过并购成为一个新的企业形式。三、企业并购的动因三、企业并购的动...
