估值调整协议(对赌协议)[律师批注版]

X X X X 有限公司 （作为原股东） X X X （作为实际控制人） 与 X X X X 投资管理有限合伙企业（有限合伙） （投资机构） 关于X X X X 有限公司 之 对赌协议 二○一六年 月 日 关于X X X X 有限公司之对赌协议 本《关于XXXX有限公司之对赌协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年 月 日在 签署： XXXX 有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”），系一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为 ，住所为 ，法定代表人为 XXX。 XXXX 有限公司（以下简称“XXXX”），一家按照中国法律设立的股份有限公司，其注册号为 ，住所为 ，法定代表人为 XXX。 XXX，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为 ，住所为 。 XXXX 投资管理有限合伙企业 （以下简称“XXXX ”），其注册号为 ，住所为 ，执行事务合伙人为XXXX 投资基金管理有限公司。 XXXX投资管理有限合伙企业称为“投资方”，XXXX有限公司、XXX合称为“原股东”，投资方与原股东合称为“各方”，分称为“一方”） 鉴于： A. XXXX 为 依 据 中 国 法 律 正 式 设 立 并 有效 存 续 的 主 体 ， 注 册 资 本为 万元，其中XXX为XXXX的实际控制人，直接持有公司 万元股份，占注册资本的 %；XXXX为XXX控制下的公司，持有XXXX 万元股份，占注册资本的 %. B. 现投资方按照本协议规定的条件和条款对XXXX进行投资。因此，各方经友好协商，就投资事宜达成以下协议： C. 各方均同意按照本协议接受投资方对公司增资，并做出如下对赌约定： 一、优先认购权 公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购和优先增持的权利。 （优先认购权，是指投资人作为老股东，被投资企业发行新股时，可以按原先持有的股份数量的一定比例优先于他人进行认购的权利。 根据《公司法》的规定，只要全体股东未约定不按照出资比例优先认缴出资来排除此项权利，投资人的优先认购权受到法律的支持和保护。一般情况下，默认股东享有优先认购权，但在很多上市公司中会以章程明确约定的方式，约定原股东不享有优先认购权，这也是出于权衡公司内部组织结构和公司资本顺利扩张两种价值的抗衡。 设置优先认购权有利于投资人在所投资企业中的持股比例不被过多的稀释，保持话语权。） 二、反稀释权 除用于公司员工股权激励的部分，公司不得以...