一、一个例子 Z投资基金 ABC 公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方： ABC 公司或其海外注册的母公司 投资额： 二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方： Z基金或 XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式： 以二百万美元购买 A 系列可转换优先股 股票形式： A 系列可转换优先股可以 1：1 的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期： 预计投资达成时间为 2005 年 11 月底 股息： A 系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1） 年利率为 8％的非累积的股息，（2） 相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A 系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A 系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果 A 系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法： A 系列优先股的持有者有权选择 在任 何 时间将所 持的优先股转换成普通股，转换比率是 1：1，但要按下一条款进行调 整 。转换时公司必 须 付 清所 有应 付 的分红，转换时如果有不 足 一股的零 头 ，公司当以等 值 的现 金支 付 给 投资者。 自 动 转换： 在公司上市 公开 发行股票时，A 系列优先股按当时适 用 的转换价格 自 动 转换成普通股股票，前 提 是 新 股发行值 不 低 于 1000 万美元（扣 除 承 销 费 和 上市 费 用 之 前 ）（有效 的 IPO）。 反 稀释条款： 如果新 发行的股权的价格 低 于 A 系列优先股（董 事 会 同意的用 于员 工 期权计划 的股权和 其他用 于特 殊 目 的的获免 股权除 外），A 系列优先股的股价需按平 摊 加权平均 法做 相应 调 整 。A 系列优先股在拆 股、股票分红、并股、或者以低 于转换价格 增 发新 股，以及其他资产重 组 的情 况 下也 要按比例获得调 整 。 回 购保 证 ： A 系列优先股的持有者有权选择 在 A 系列优先股发行后五 年后任 何 时间要求 公司回 购其股权。回 购价格 股票本 金加上15％的...
