经销商持股计划操作要点简析日前，骆驼股份发布公告称“收到部分经销商持股意向函，部分经销商拟与相关专业管理机构签订管理协议，以合法方式取得不超过公司股本总额 5%的股票。”这也是今年以来继*ST 因美和正太电器后第三家公告筹划经销商持股计划的A 股上市公司，而全市场也不乏相关经典案例，如老板电器、华帝股份、格力电器、索菲亚、德尔家居、泸州老窖、五粮液等。不难理解，无论上市还是拟上市企业，大部分制造型企业和产品型公司，都是希望能最大程度团结和绑定经销商形成利益共同体的，这也符合其发展共赢的本质需求。经销商持股，有利于上下游产业链资源的共享与协同，通过让经销商分享公司发展成果，从而提高企业自身凝聚力和市场竞争力，进一步完善公司治理。有鉴于此，本文将结合市场案例，简要谈谈经销商持股计划实施的核心要点及注意问题：拟上市企业经销商持股从已过会并成功上市的案例如珠江钢琴、日科化学、长缆科技及处于预披露期的西凤酒等来看，拟上市主体实施经销商持股计划并不构成 IPO 实质性的法律障碍。尽管如此，但只要存在“关联交易、同业竞争、利益输送”情形，IPO 恐怕也终会是黄粱美梦一场。1、慎对关联交易根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定：直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人，以及持有上市公司 5%以上股份的法人或企业组织，认定为上市公司的关联方。因而，推行经销商持股计划应特别注意持股比例的释放，若超过 5%，则股东经销商与拟上市主体间的交易也将被认定为关联交易，毫无疑问将被重点关注、反复核查和必须详细地披露说明。如关联交易量过多过大、定价不公允，那过会基本无望。从以下案例我们可望知一二：“长缆科技”招股说明书披露：公司与股东经销商间的交易遵循了公平、公允及市场化原则，与非股东经销商间采取了一致的产品定价方式、信用政策等经销商管理政策，不存在利益输送情形。股东经销商的控股股东或其关联方在公司持股比例均微小，不构成关联方，亦不构成关联交易，公司与股东经销商之间在业务、人员、财务等方面完全独立再如“日科化学”招股说明书指出：报告期内，公司对所有经销商采取统一的销售策略和定价原则，关联交易价格具备公允性，不存在利用与股东经销商沂源泓利的关联关系进行利益输送或调节利润情形。报告期内，每年按公司对股东经销商销售金额的大小排序抽取 10...
