资产收购涉及的纳税

资产收购涉及的增值税、所得税、土增税、契税该如何筹划？原创 2016-12-19 傅斌陈潇潇每日税讯一、基本案情WE 集团是一家从事医药生产的企业集团，2016 年 8 月，主管税务机关收到房产、土地部门传递的有关该企业集团的房产、土地使用权过户涉税事项联系单。税务机关经过核对发现，该集团的房产、土地使用权的过户主要是由于集团内部企业之间的资产重组引起，具体情况如下：WE 集团中，WE 化学与 WE 生物分别是 WE控股的全资子公司。2016 年 8 月，WE 化学以其 99%的净资产（包括实物资产 25000 万元以及承担与其相关联的债权 5000 万、负债 19000 万和劳动力 268 人）注入 WE 生物公司，作为对价，WE 生物将其所拥有的 S 公司的 30%的股权转让给 WE 化学。二、税收分析WE 集团的这次资产重组行为，主要涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税等税种。1.增值税在本次资产重组中，WE 化学以其 99%的净资产换取 WE 生物所拥有的 S 公司的 30%股权。WE 化学需要通过重组实现其 99%的资产转移至WE 生物，而这些资产中涉及房产、土地使用权和其他实物资产。在 2011 年国家税务总局分别出台了 13 号公告和 51 号公告，分别从增值税和营业税的角度对此进行了明确，主要精神就是对这种包括实物、债权债务和劳务力的转让，不属于增值税和营业税的征税范围，不征收营业税或是增值税。全面营改增后，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）延续了上述规定，将在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为列为不征收增值税。因此，WE 集团本次重组中，WE 化学的整体资产转让行为不征收增值税。2•企业所得税WE 集团的本次资产重组，从企业所得税的角度来看，是一项资产收购。在这个过程中WE 生物收购 WE 化学的 99%的净资产，作为支付的对价，WE 生物支付了其拥有的 S 公司的股权。对企业所得税的分析，主要是分析本次重组是否可以享受特殊性税务处理。如果可以享受，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，以下简称 59 号文），WE 化学取得 WE 生物支付股权的计税基础，以 WE 化学原 99%资产的原有计税基础确定；WE 生物取得 WE 化...