股权转让协议(外资并购境内企业)

股权转让协议本股权转让协议（下称“本协议”）于［ ● ］年[ ● ]月［ ● ]日由以下各方签署：1、依据中华人民共和国(简称“中国”）法律设立并存续,法定地址在中国［ ● ]的［ ● ]公司；依据中国法律设立并存续，法定地址在中国[ ● ]的［ ● ]公司；依据中国法律设立并存续，法定地址在[ ● ］的[ ● ］公司 （以下个别称为“受让方”，统称为“受让各方")；2、依据中国法律设立并存续,法定地址在［ ● ］的[ ● ]公司（下称“标的公司”)的出资人［ ● ]（身份证号：［ ● ］)及［ ● ]（身份证号：［ ● ］）(以下个别称“转让方”，统称为“转让各方”)。以下所称“当事人”是指受让方或转让方，“当事人各方”是指部分或全部转让方或受让方。前 言本协议签订之日转让各方持有附件一记载的标的公司100%股权,总出资额为人民币[ ● ］元（下称“标的股权"），该股权可以转让。转让各方同意根据本协议约定的条件向受让各方转让其持有的全部标的股权，受让各方同意从转让方受让上述标的股权。经当事人各方协商一致,达成如下协议：第一条 定义除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用语具有如下含义。1.1“协议”包括明示的、书面的、非书面的及其他任何形式的一切协议及其修改文本。1.2“企业会计准则 （ GAAP ） ”是指在中国被认可并一贯适用的会计准则。1.3“法律”是指在中国领域内生效的宪法、法律、行政法规、地方法规、部门和地方规章、及其它具有法律效力的法律规范性文件.1.4“负担”是指在抵押权、质权、转让担保、临时登记担保、留置权及其他担保权、财产保全、附条件买卖合同、保留所有权买卖合同、借用、租赁、买卖特权(Option）、认购权(Warrant)、优先购买权、使用费的支付、其他类似的使用、所有权及其他权利的行使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约，虽不是符合法律规定的“负担”（例如，第三方的擅自使用）也视为“负担"。1.5“税金"是指政府机关征收的企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、关税、其他一切税金、行政规费，以及医疗保险费、失业保险费、养老保险费、工伤保险费、其他社会保险费及其附加税、利息、罚款、课征金、附加金。1.6“财务报表”是指依据中国的企业会计准则（GAAP）制作并经外部审计的标的公司2006年12月31日资产负债表、截止2006年12月31日的损益表、现金流量表及上述财务报表的注释。“分立财务报表”是指标的公司分立日依...