管理层收购的基本原理与操作实务

管 理 层 收 购第一部分 管理层收购的基本原理 MBO 是 LBO(杠杆收购)的一种特别形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，方式是通过借债融资收购猎取控股股份。这里特别指出的是，通过奖励、期权行权、主管部门划拨等皆不是 MBO。 一、管理层收购产生（经理人融资收购 management buyouts MBO）的背景 经理人融资收购发源于英国。1980 年，英国经济学家迈克·莱特(Mike Wright)在讨论公司的分立和和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业和管理(或经理)层。在当时的讨论中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy－outs”。后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司 (Industrial and Commercial Finace Corporation) 把 这 种 现 象 起 名 为 经 理 人 融 资 收 购(management buyouts),简称为 MBO，该名称一直沿用至今。MBO 的一种重要的变体是职工经理人融资收购，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下 公 司 ， 从 而 改 变 公 司 的 所 有 权 结 构 。 在 工 商 金 融 公 司 和 诺 丁 汉 大 学(Nottingham University)的联合提倡下，1981 年 3 月，英国首届关于 MBO的全国性会议在诺丁汉大学进行，引起了工业界和学术界的广泛关注，极大地促进了对 MBO 的讨论。此外，英国还成立了专门的 MBO 讨论机构，建立了庞大的数据库，定期出版刊物。此后，在美国和欧洲大陆，这种新的收购方式也得到了很大的进展。一些由计划经济向市场经济转型的国家，如俄罗斯、东欧国家，也在某种程度上，采纳了 MBO 形式，以加快其转轨速度。 MBO 的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是 20 世纪 70 年代公司分拆的结果。公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。在战后至 20 世纪 70 年代以前，公司进展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆从而将公司变小的现象。 物极必反，20 世纪 70 年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了进展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更同意将子公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是 MBO。有时候，职工各管理层共同出资购买企业，这就是职工经理人融资收...