第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择一、项目投资结构设计及趋势发起趋势：多为由几个投资者共同组成合资结构参加投资。因为：共同投资、共担风险。大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者承受能力，使用合资结构，项目风险可以由所有的项目参加者共同承担；充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益；利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件；通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。二、股权式投资结构在项目融资中的运用组织形式：股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营）？优点：风险隔离；有限责任；表外融资；缺点：税务结构灵活性差；双重征税；如何应对“双重征税”现象？假定 A 公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B 公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠。他们将如何设计投资结构来解决这一矛盾？A 公司定义：所谓项目投资结构设计，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。实证分析：收购新西兰钢铁联合企业的案例 50% 10% 10% 30% F 公司 T 公司 B 公司 C 公司 50% 10% 10% 30% 二亿元可转换 100% 公司债券 控股公司 100% 100 元普通股 100%普通股 管理公司 新西兰钢铁联合企业 资金 抵押和担保 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元公司持 股 比 例（%）可转换公司债券购 买 税 务亏损总计实际投资占总投资比例（%）F 公司50757537.5C 公司30 45509547.5T 公司1015157.5B 公司1015157.510015050200100 合资协议管理协议贷款协议国际银团B 公司1.100 股 普 通 股（ 100% 的 公 司股）3. 煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、折旧投资税优惠等内部收入服务三、契约式投资结构在项目融资中的运用组织形式：取得法人地位的还是非法人地位的契约投资结构？依各国法律的不同规定而定；大多数国家法律认为契约投资结构为非法人实体，它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立；优点：有限责任；管理灵活；分配方式直接；充分利用税务优惠；融资安排灵活；缺点：设计成本高；实证分析：澳大利亚波特兰铝厂项目 美铝 维州 中信澳大 第一国民 丸红铝业澳澳大利亚公司 政府 利亚公司 信托 大利亚公司 45% 25% 10% 10...
