审理涉及金融不良债权转让案件相关法律问题研究夏林林 北京市高级人民法院 上传时间:2010-12-19浏览次数:325字体大小：大 中 小 自 2005 年 1 月至 2008 年 9 月，北京市法院共受理涉及金融资产管理公司主张金融不良债权的一审和二审案件 638 件，诉讼标的额近 94．13 亿元。其中，涉及金融资产管理公司通过债权“打包”转让方式处置不良资产，即金融不良债权转让案件 26 件，诉讼标的额 7．74 亿元，涉及资产包金额总计 191 亿元。 一、金融不良债权“打包”转让案件的基本特点 （一）在诉讼主体方面，绝大多数案件都是从中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司及中国长城资产管理公司等四大国有金融资产管理公司受让金融不良债权的“债权受让人”（通常也是资产管理公司，而且涉及“三资”企业和境外企业）作为原告，金融不良债权的债务人或者保证人作为被告，大都涉及国有企业或者国有企业的直接控股公司，其中绝大多数被告是大型国有企业。 （二）在诉讼标的额方面，绝大多数案件的诉讼标的额本身不算巨大，但是涉及的转让债权资产组合（资产包）的金额巨大，而且都涉及国有资产，并且存在严重的国有资产流失现象。 （三）在社会影响方面，绝大多数案件的原告在起诉的同时，即提出诉讼保全申请，并提供了担保，而且对被告的财产线索和状况已经一清二楚。法院依法对绝大多数被告的财产采取了诉讼保全措施。但是，许多国有企业的生产经营，甚至职工工资发放等却因此遭受严重影响，社会反响很大。 （四）在争点问题方面，绝大多数案件各方当事人的争议焦点是围绕债权转让程序是否合法、债权转让合同和行为是否有效、通知方式是否合法、保证人应否承担保证责任、是否应当追加转让债权的四家国有金融资产管理公司甚至四大国有商业银行为第三人参加诉讼，以及此类案件是否适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“十二条”司法解释）等问题。 二、审理金融不良债权“打包”转让案件的相关法律问题探究 （一）关于诉讼主体问题 1．关于应否追加第三人参加诉讼的问题。此类案件的被告方都或多或少地提出追加“打包”转让金融不良债权的四大国有金融资产管理公司为第三人参加诉讼的要求，其主要理由是：第一，债权转让合同或者行为无效或者有瑕疵，作为债权转让人的金融资产管理公司负有主要过...
