1企业改制上市的法律实务林晓春Xiaochun(Rachel) Lin广东信达律师事务所 高级合伙人1目录 改制上市的流程 上市的标准和要求 改制上市的主要法律问题2改制上市的流程 上市动议、改制前重组 聘请中介机构，改制设立为股份公司 上市辅导和材料制作 保荐和申报 证监会审核 承销 交易所挂牌3上市的标准和要求 中国境内多层次的资本市场 主板 中小企业板 创业板 股份报价转让系统4上市的标准和要求（续） 主体资格 境内依法设立且合法存续的股份有限公司 特殊：在议中的国际板、红筹回归 股份公司的设立 发起设立（有限责任公司整体变更为股份有限公司） 募集设立 5上市的标准和要求（续） 业绩记录 持续经营 3 年以上， 3 年为三个完整会计年度 整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司设立之日起计算 6上市的标准和要求（续） 财务条件主板及中小板创业板标准一 标准二 净利润净利润最近三年为正且累计超过 3000 万元最近两年连续盈利且净利润累计不低于 1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于 500万元营业收入或现金流最近三年营业收入累计超过 3 亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过 5000万元----最近一年营业收入不低于 5000 万元，且最近两年营业收入增长不低于30%股本发行前总股本不低于3000 万股；发行后总股本不低于 5000万股发行后总股本不低于 3000 万股7上市的标准和要求（续） 资产构成、盈利年限、重大变化主板及中小板创业板 资产构成最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% ，最近一期末不存在未弥补亏损取消最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 的限制。最近一期末净资产不少于人民币2000 万元，且不存在未弥补亏损 连续盈利年限三年连续盈利最近一年或两年盈利主营业务、实际控制人与管理层变更年限最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近两年8上市的标准和要求（续） 募集资金投向、公司治理、规范运作主板及中小板创业板 募集资金投资项目募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 公司治理----发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，明确控股股东责任。独立董事采用累积投票...
