机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2000 年 7 月创建杰出的董事会上海环保集团董事会手册• 董事会的角色–概述–主要职责–参与程度–委员会• 董事会的结构–规模–独立性–多元化–选择成员和薪酬• 给 SEPG 的建议–董事会结构–委员会–董事会评估和薪酬计划–董事会的时间和内容安排2SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会的角色：概述Source: McKinsey Corporate Governance Team明确并了解董事会的角色• 将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起• 责任清晰• 确定董事会的角色和职责• 公开董事会的角色参与的程度• 明确董事会和管理层的关系• 确保达到期望的效果• 责任清晰• 具有挑战性的董事会• 确定董事会和总裁的工作关系最佳做法意义议题董事会专门委员会• 能够深刻、独立地讨论敏感问题• 确保专业知识的使用• 确保资源的有效使用• 董事会至少应包括三个关键委员会– 审计– 薪酬和考核 ( 包括总裁 )– 战略发展董事会的主要职责• 确保重点在关键问题上• 责任清晰• 董事会要积极参与– 任命总裁和制定后继计划– 制定集团战略– 评估集团业绩– 制定及评估薪酬制度3SEPG000622SH-BOARD(97GB)• 要求达到价值最大化并保护权益• 评估集团公司的业绩• 代表股东的利益• 监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理• 任命总裁，评估后继工作• 监督高层管理薪酬方案• 帮助制定和批准长期战略• 确保公司发展并评估管理层• 负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益4SEPG000622SH-BOARD(97GB)中国一大型国有集团董事会的结构举例• 股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于 3 人• 董事、总裁、财务总监不得兼任监事• 监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会•2 名独立董事， 2 名集团公司董事•2 名独立董事， 2 名集团公司董事•2 名内部董事， 2 名集团公司董事•13 名董事– 3 名内部董事 ( 各总裁 )– 7 名集团公司董事– 3 名外部独立董事秘书局•2 名内部董事， 2 名集团公司董事•董事会成员外单独设立监事会•7 名监事– 3 名股东代表– 2 名雇员代表– 2 名独立外部...
