企业董事会如何改头换面

董事會如何改頭換面面對怒火中燒的投資人，公司董事避得了一時，躲不了一世 Robert Felton, Mark Watson本文譯自 Change across the board麥肯錫季刊, 2002 年第 4 季 董事會到底還要揹多久的惡名？一連串的醜聞嚴重侵蝕美國企業界的誠信，程度之嚴重僅見於上世紀壟斷企業一手主導信用破產的年代。投資人眼見連番下挫的股價重擊資本市場和退休計劃，紛紛要求政府須將改革的承諾化為實際行動。連著幾樁引人側目的醜聞已引起世人紛紛質疑美國資本主義的操守是否已蕩然無存，而這個問題懸而未決的時間越長，企業治理的關鍵議題遭貶抑為政治作態的風險就越大。好消息是，企業董事本身也想推動改革：我們針對美國近 500家企業董事會裡的 200 名董事進行一項調查，顯示這些董事對大刀闊斧的改革有強烈的企圖心。這項調查也包括了我們和50 名以上的董事、企業治理專家和投資人的訪談結果，顯示董事會成員日漸憂慮董事會是否完全瞭解公司所面臨包括負債增加的風險等問題。我們的研究和經驗都為有心再造企業治理年代的董事指點了一條明路，最重要的目標莫過於重新建立管理階層和董事會之間的平衡關係，讓前者專心公司的經營，後者則為策略營運的發展作出貢獻，提供企業所需的監督，保護股東的權益。在美國和其他地區，確有少數企業的董事會做到了這一點，但是，此一微妙的天秤事實上已大幅傾向管理階層。要重新恢復平衡關係，唯有更嚴格要求董事會保持超然立場，並賦予董事會有別於管理階層的明確領導權責。對許多企業而言，也許必須指派一名非兼任主管職的董事長，或具強勢領導風格的董事，方能達成上述目標。同時，管理階層的薪酬制度也有必要大幅修改，提高執行長和董事會成員的績效標準，才能去蕪存菁，留下積極任事的董事。此外，必須對公司負擔的風險有一番新的認識，並研議如何以公開、有效的方式傳達企業倫理的原則。上述要素對任何董事會改革工作的成功都不可或缺，但在企業治理這個廣泛的題綱下，必須採取的改善措施不僅於此。提供詳實且即時的財務報告、採取更強硬的稽核措施和加強股東權益的維護也都是必要措施，因為這些步驟會影響到董事會的作為，敦促他們回應股東的利益。在工商界，時間一刻都不能浪費。為了進行組織變革的大工程，必須儘速進行董事會改革以搶得先機，為更浩繁的體制改革工作預作準備，並傳達正確訊息給投資人，而這類改革的核心不外乎人事問題和權力鬥爭，兩大問題製造的緊張情勢也需要時間緩解。我們根據...