尽职调查律师操作指引一)引言 (１)为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、推断风险、评估风险得独特作用,引导律师高效、高质地完成企业并购得尽职调查,依据《中华人民共与国律师法》、《律师职业道德与执业纪律法律规范》与相关法律、法规、法律规范性文件得规定及律师行业公认得律师执业准则、惯例制定本指引。 (2）本指引就是为了法律规范律师事务所与律师从事企业并购之尽职调查法律业务得执业行为,保证尽职调查得质量、效率,并明确执业责任。 (二）基本法律规范 （1)律师应当严格遵守法律、法规及法律规范性文件得规定,遵守律师执业道德与执业法律规范,诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 (2)律师应严守所知悉得委托人、目标企业及执业中所知悉得其她相关方得商业秘密，并不得利用所知悉得商业秘密为律师本人、律师事务所及其她人谋取利益。 (３）律师从事企业并购得尽职调查法律业务应当具备相应服务得专业能力，包括必备得法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面得基础知识。 （4)律师从事企业并购得尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引得要求,不受其她单位或个人得影响与干预，独立工作,维护委托人得合法权益。 (5)律师事务所接受委托后应指派具备要求得律师承办,实习律师(含助理律师或律师助理或其她辅助人员)不得独立承办，但可协助律师完成相关得工作。 (6)律师从事尽职调查法律业务,不得有下列行为: ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实得行为,只能对委托人要求解决得法律问题进行法律分析与评估，并提出合法得解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎推断怀疑就是伪造或虚假得文件、资料、证明等。 （7)对于委托人要求提供违反法律、法规、法律规范性文件及律师职业道德与执业纪律得服务,律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8)律师事务所与承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得得信息,并做出适当得法律分析与评估,不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 (9)律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合,通过专业分工协作与充分得业务沟通,共同保障受托法律业务得顺利进行。 (10)律师事务所应当建立健全项目管理制度,调查所取得得文件、资料、证明得分类归档及查阅制度,尽职调查报告、法律意见书等法律文件制...
