董事会及监事会的内部控制制度▲ 董事会、监事会的相关控制制度是依据：①公司法②证券法③上交所股票上市规则④证券发行与交易暂行办法⑤公司章程⑥中国证监会相关法规而制定，并根据相关法规的变更而变更。▲ 本公司董事会、监事会的常设机构在董秘办。本制度的执行情况由董秘办对本制度实施监督。▲ 本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。▲ 例如：人事分开应在相关的表式中有与大股东或其控股的子公司担任职务一览，并应每季反馈给本办。又如业务分开同样应体现在相关的流程中，并每季反馈。一、董事会决定事项的程序和职权（一）有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。（二）董事会召开临时董事会会议的通知时限为：董事长决定后至会议当天的前两个工作日止。（三）董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和 3000 万元（含 3000 万元）人民币以下的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、决定公司对控股子公司的担保事项。在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（四）监事会职权：1、检查公司的财务；2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关机关报告；4、提议召开临时股东大会；5、列席董事会会议；6、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。二、收购、出售资产的控制制度...
