非上市公众公司监督管理办法（注释版)注释人：北京中闻律师事务所邢赫尘律师第一章总则第一条为了法律规范非上市公众公司股票转让和发行行为,保护投资者合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。释义:2025 年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神,国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发［2025］99 号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此,《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推动场外市场建设的重要规章之一。在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，法律规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益,防范风险。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济进展方式转变和经济结构调整。第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；(二)股票以公开方式向社会公众公开转让。释义：《非上市公众公司监管办法》首先是为新三板市场配套的 ,但其作用又不仅限于此。非上市公众公司实际上包括了两个部分，一部分是公开发行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市,也不到新三板进行股份转让交易，但公开或者定向发行了股票。对于第二类公司,一是明确股东人数超过 200 人的要纳入监管。并非所有的非上市公众公司都要到新三板市场挂牌;没有公开转让需要的，不必在新三板挂牌,但仍需在中国证券登记结算公司登记托管，假如股东有转让需要的，可以根据相关规定进行协议转让和定向转让.可见,虽然非上市公众公司情况不同,但其只要有公开发行股票的行为，都要纳入证...
