第八章 上市公司发行新股 第一节 上市公司发行新股的准备工作 【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定.熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 （一）基本条件 根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件： 1.具备健全且运行良好的组织机构. 2。具有持续盈利能力,财务状况良好。 3.公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4。经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 根据《证券法》第十五条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求“公司对公开发行股票所募集资金，必须根据招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。” (二）一般规定 根据中国证监会 2006 年 5 月 6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求: 1。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开责备；（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；(5）最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为. 2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列 6 条规定，重点掌握：（1）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非常常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据；（4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7)最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以...
