第四章目标企业并购价值评估在企业并购中，买卖双方谈判的焦点无疑是对目标企业的出价，而目标企业价格确定的基础是对目标企业的估价。估价即确定目标企业的并购价值，为双方协商作价提供客观依据。在企业的估价实践中，有多种方法与技巧，本章主要论述三种常用的估价模式：贴现模式、市场模式和资产评估模式。值得注意的是，各种估价模式只是估价方法与技术，实践中对目标企业的出价在很大程度上取决于并购双方的实力、地位、谈判技巧及双方出让或受让的意愿等。一、前提·概念为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：（一）前提1.并购方式为吸收合并或控股并购。在吸收合并情况下，主并企业对目标企业的原有资产实行直接控制或管理，目标企业失去法人资格，主并企业续存；在控股并购情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权，二者形成“母子”控制关系；2.并购产生的增量价值为协同价值。（二）关键概念假定：A为主并企业，B为目标企业，VA、VB分别表示二者在并购前的独立价值，VAB表示二者在并购后的联合价值，V表示并购所产生的增量价值。则从主并企业的角度看，有以下几个关键概念：（如图表4-1所示）第94页共37页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第94页共37页图表4-1评估购并价值的框架11.交易费用——C:一般为成交价格的一定比例，此处为简化分析，假定其为0。则VA＋VB＋V=VAB；则，目标企业并购价值=VAB－VA=VB＋V。2.目标企业的并购价格：主并企业为购买目标企业而支付的价格。显然，并购价格是双方讨价还价的结果。主并企业的目标应当是，所付价格只比对出价仅次于其的竞标者多1元，且所付金额要少于目标企业对其所具有的价值即目标企业并购价值。主并企业从购并交易中获得的价值盈利，是联合价值扣除次佳选择的价值{次佳选择的价值通常是VA，本文亦假设其为VA。但是，有时候还需要考虑其他因素，例如：如果收购交易尚未完成，那么次佳选择或许就是主并公司面对更激烈的竞争（因为别人已收购了目标）所具有的价值，而这一价值可能低于主并公司并购前的独立价值。}，并扣除为收购支付的价格之余值。如果主并企业的出价比目标企业并购价值（保留价格）哪怕多付1元,此交易亦是亏本买卖。主并企业不仅应当知道自己的保留价格，也应了解被购企业对其他潜在买主的价值，包括债资收购中的现有管理层。1Valuation,measuringandmanagingthevalueofcompanies/TomCopeland,TimKoller,JackMurrin,贾辉然等译，secondedition1998.p.451第95页共37页第94页共37页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第95页共37页如果一切顺利，那么主并企业对目标企业的并购出价最多比出价次高的竞买人的保留价格（目标对出价次高的竞买人的价值）多付1元。目标企业并购价值可表示为VB＋V或VAB－VA。二、贴现模式概述（一）一般原理美国著名估值专家ShannonP.Pratt在其专著《企业估价》1中有这样两段论述：“企业权益之估价，以一种普遍公认的理论框架为基础。从理论上讲，企业权益之价值取决于应归属于该部分权益的‘未来利益’（futurebenefit）,这些‘未来利益’应按适当折现率折现……”“公司（或公司的部分股权）的购买者真正买到的东西是什么？是管理者？是市场？是技术？是产品？……（其实），他们所真正买到的是‘一连串未来回报’（astreamoffuturereturns）。因而，为并购或其他目的而对一个企业进行估价时，只需预测这些未来回报，并将其折为现值。”按照Pratt的以上论述，贴现模式下的一般估价公式如下：FRtV=────(1＋i)t其中：V──企业的价值（或某部分权益的价值）FRt──第t年的回报（FutureReturns）i──相关的折现率Pratt所言的“未来利益”或“未来回报”主要有三种理解(或定义),即未来的现金流量、未来的净收益或未来的股利。故,贴现模式又可分为三种具体的模式:(1)现金流量贴现模式；(2)收益贴现模式；11ValuingABusiness:TheAnalysisandAppraiseofCloselyHeldCompanies/ShannonP.Pratt,2ndedition,1989,P.35andp.68第96页共37页第95页共37页编号：时间：2021年x月x日书山有路...
