内容摘要：股权分置改革的稳步推进、《证券法》和《公司法》的修订完善以及市值考核机制的有效实施，给我国企业并购带来巨大的空间，预计今后几年我国上市公司的并购不仅在数量上会获得增长，其内涵也将发生实质性的变化。我国证券市场制度性变革给企业并购带来良好机遇。 关键词：股权分置 公司法 证券法 企业并购 我国企业的并购活动始于 1984 年，大规模的展开是在1992 年。 但是真正具有现代意义的并购应该是 1994 年到 21世纪初，这一时期企业的并购无论是在数量规模方面，还是在形式程序方面都与 1994 年之前的重组不可同日而语。然而与西方发达国家相比，我国企业并购在产权、制度、法律以及技术等许多方面均面临着重重障碍，客观上阻碍了我国企业并购重组的有效实施。为促进国内资本市场的规范化、有序化，给企业并购重组创造良好的市场环境和法律环境，近年来我国证券市场进行了一系列制度性变革。本文着重从股权分置改革、《证券法》和《公司法》的修订完善以及市值考核机制的实施三个方面，论述我国证券市场的制度性变革及其给企业并购带来的良好机遇。 股权分置改革为企业并购提供了市场环境 确立市场定价基准。长期以来，我国证券市场缺少市场定价基准，资本市场存在一级市场和二级市场定价标准“双轨制”，使得股票价值一度呈现扭曲现象，流通股价格只是上市公司的“符号”，投资者往往只能基于“符号”进行价值投机。在企业并购过程中，流通股与非流通股必须区别对待，给并购价值评估带来较大的难度。随着股权分置问题的解决，市场定价基准逐步形成，非流通股股东与流通股股东的利益基础得以统一，将促使全体股东更加关心公司经营业绩及股票价格的变动，从而促进证券市场在国民经济发展中资源配置功能的有效发挥，为企业实施并购行为创造好的条件。 形成有效的公司控制权市场。在西方发达国家资本市场，由于上市公司股份均为流通股，股权的充分分散及股权性质的多样化形成了有效的公司控制权市场，兼并收购控制权股份可以直接在股票一级市场进行。我国股票交易所成立时间相对较短，上市公司的兼并收购经历了从无到有，数量和规模迅速扩大，为企业优化资源配置及提升企业的国际竞争力做出了一定的贡献。但是由于我国上市公司股权结构分为社会公众流通股和国有股、法人股等非流通股，而国家股或国有法人股在绝大多数上市公司处于绝对或相对控股地位。因此，兼并收购相应发生在股票二级市场收购流通股和大宗协议转让...
