第1页共42页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共42页台湾企业公司治理特性的比较分析──所有权结构的初步性探讨1涂一卿一、前言公司治理（CorporateGovernance）是美国管理学术界近年来最重要的课题之一（Barclay＆Holderness，1989；Bergolf＆Perotti，1994；Charkham，1994；Hansmann，1996）。本世纪初，美国著名之能源交易商恩隆（Enron）及其委托处理会计业务；业务规模居全球首位，之安达信（Arthur＆Andersen，简称AA）会计事务所，所爆发财务报告隐匿、诈欺及通谋行为之种种丑闻，造成为数众多之股东、投资人，甚至是知名信用评等及投资咨询机构遭受巨额损失，促使美国证券管理会与司法部，将部份企业公司财务部与管理阶层移送司法侦查，而公司治理的议题再度受到重视并引发热烈地讨论。过去有关公司治理的议题探讨，在台湾的学术研究领域中被视为是法律学的课题之一，主要着墨于公司法、证券交易法等相关法律条文的探讨。在管理学方面，虽然也多少触及此一议题，旦多属管理财务绩效部份，也就是着重董监事组成与公司财务绩效统计相关性的实证研究。不管是法律学门或是管理学门，既有的研究都或多或少提供了对于台湾企业公司治理特性了解的帮助。然而，或许是因为过于急促地想解决实务的问题，往往将其它地区的发展经验；特别是以美国为代表性的看法，直接套用在台湾本土经验的解释上。这种思考模式很可能产生两个问题，其一，对于所引用的1本文部份内容与架构曾于2002年10月发表于由北京大学中国社会与发展中心与东海大学社会系主办之「金融、技术与社会学术研讨会」。作者特别感谢评论人北京大学社会系刘世定教授提供宝贵意见，同时对于其它与会人员所提供意见也一并致谢。本文为国科会补助之项目研究计划，共同主持人是私立中山医学大学共同科助理教授刘邦立，对于其在研究过程的协助，谨此致谢。国科会研究计划编号NSC89－2412－212－003。第2页共42页第1页共42页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共42页理论来源缺乏深刻的认识与反省。其二，对于所解释的经验现象往往造成┌削足适履┘的扭曲。基于此，本文的研究将以公司治理的议题源起着手，企图经由议题的观点形成与社会经济背景的探讨，勾勒出公司治理作为一个议题建构的过程。接着，笔者将试图透过美国、日本、德国三个不同地区，所展现的不同股权结构，反省将美国公司治理模式视为唯一模式的谬误。最后，我们将提出对于台湾上市公司所有权结构特性的几点初步掌握，并进而提出有关台湾企业公司治理特性的诠释。二、公司治理议题的源起事实上直到90年代初，┌公司治理┘一词还很少出现在美国各大学法学院教科书中，而且也很少出现在学术论述中（Pettigrew，1992）。原因在于，过去人们已经视为当然地接受，以股份公司型态所组成的美国大型上市企业，无论在组织型态、资金筹措与管理经营上都是体现经济活动最具效用的制度。直到90年代后，美国一连串重大经济事件的发生；主要是80年代盛行的企业并购风潮，人们才开始意识到公司治理议题的重要性（Blair，1995）。就基本的意涵而言，公司治理所指涉的是有关企业制度安排。这种制度安排在狭义上是针对企业所有权（ownership）与控制（control）分离的结构条件下，投资者与上市公司之间的利益分配和控制关系，主要是集中于探讨有关董事会的结构和权利，以及股东在董事会决策中的权利与保障。近来，部份学者主张应将公司治理一词用更广泛的意义理解，将之视为是关于企业组织方式、控制机制（ControlMechanism）、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排的有机整合。亦即其界定的不仅仅是企业与所有者（shareholders）之间的关系，而且应包括企业与所有相关利益团体（例如雇用劳工、消费顾客、供货商、所在小区等）之间的关系，而这种关系的厘清将有助于厘清上市公司可以做什么？由谁来控制？控制是如何进行？以及，上市公司所产生的风险与回报应该如何在各利益集团间分配？等一系列问题。然而，词汇式的文字定义或许提供我们对于公司治理的理解，但却是极为有限的。如同任何的研究议题一般，公...
