第1页共25页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共25页盛大收购新浪与四类中国式收购比较盛大收购新浪，一次被认为是“标准的华尔街收购方式”，让我们有一次近距离观察这种“标准”收购的机会，再反观国内的收购市场，这次收购给予我们提供了技术和经验，并且让我们开始对中国现行证券法规收购部分（相较美国的《威廉姆斯法》）展开评价，再者，政府在企业收购市场的作用，也值得关注。以下我们以“盛大收购新浪”与中国收购市场上的四个典型案例展开比较分析，其中，三个案例来自中国股市，一个案例来自有明显地方政府参与痕迹的企业收购。分别如下：1、盛大收购新浪（尚未完全定局）代表性：一次“标准的华尔街收购方式”，完全依照美国证券法规（主要是《威廉姆斯法》）的“标准”式收购，将对中国的收购市场产生里程碑式的意义。2、托普发展收购川长征代表性：证券法实施之前，依照《股票发行与交易管理暂行条例》中收购条款进行、且被收购公司股份状况属于“股权分置”形态，无法全部流通。3、君安投资入主申华实业代表性：证券法实施之前，依照《股票发行与交易管理暂行条例》中收购条款进行，被收购上市公司属于“三无概念股”（既无国家股、法人股，也无绝对控股大股东，股本可全部流通），收购公司属于非上市公司。4、中信证券收购广发证券代表性：证券法实施之后，依照《中华人民共和过证券法》中收购条款进行、上市公司对非上市公司的要约收购。第2页共25页第1页共25页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共25页5、北京汇中天恒收购健力宝代表性：收购与被收购公司均属于非上市公司，该案例的入选，主要基于在本次收购中，地方政府在其中扮演的角色值得关注。一、盛大收购新浪由于对于本次收购的过程读者已有较多了解，在此只对收购过程简要描述。而主要将对本次收购的“示范”意义展开评价。2月19日清晨8时，盛大在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至2月10日，盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪总计19.5%的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会（SEC）提交了受益股权声明13-D文件。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权（asubstantialownershipposition），进而获得或影响对新浪的控制（acquireorinfluencecontroloftheIssuer）.购并意图昭然。当日，新浪未刊载相关消息。至当晚21时始发表声明，表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。”随后，新浪CEO汪延发表了旨在安定公司人心的致员工公开信.2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即“毒丸”计划，以保障公司所有股东的最大利益。据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日（预计为2005年3月7日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持第3页共25页第2页共25页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共25页的每股普通股而获得一份购股权。这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。假设以目前（截至3月26日）每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股（150÷16）。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5％（984万股）外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股（4064万股×9.375＋4064万股＋984万股）。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5％，一经稀释，就降低为2.28％，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。到目前为止，本次收购尚处于僵持之中未有进展。收购评价：1、因为两家公司注册地与上市地均为国外，尤其是均在美国纳斯达克市场上市，遵循相同交易规则，而美国关于上市公司收购的《威廉姆斯法》对于收购的态度，在立法之初（本世纪60年代）由于无法判断收购兼并对经济和社会的影响，...
