公司法概述公司法概述第一节公司与公司法概述一、公司概述（一）公司的概念与特征1.概念：依法设立；以营利为目的；股东投资（注册资本）、法人2.特征：合法性；营利性；法人性（二）公司的分类（一）有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司（二）母公司和子公司（三）总公司与分公司（四）人合公司和资合公司、资合兼人合（五）外国公司与国内公司二、公司法概述二、公司法概述1、公司法的概念——设立条件、设立程序、组织机构、活动原则及其对内外关系的法律规范的总称。制定于1993年12月，1999年12月进行第一次修订，2005年10月进行了较大修订。2、公司法的性质组织法与行为法实体法与程序法3、公司法的作用（现代企业制度）4.公司法的基本原则股东有限责任原则股东所有权与法人财产权分离社会责任股权保护原则自治原则转投资、对外担保的限制可诉原则权力制衡原则三、公司的资本1.概念：股东出资构成的财产总额2.资本形成制度3.公司资本原则资本规定原则资本维持原则资本不变原则四、公司的设立与成立（一）公司的设立公司成立前的活动都属于设立行为。（二）公司的成立设立+设立登记=成立案例：2008年4月，某船务公司（甲）与某饮料厂（乙）在江苏某地发起设立某矿泉水有限公司。甲与乙签订一份协议，内容为：乙投入35万元，甲投入25万元；公司设立股东会、董事会，董事会为公司决策和执行机构；出资方按比例分享利润、分担风险；公司筹备及注册登记由乙负责。同年6月及7月甲按规定将25万元汇入乙帐户。双方制定了公司章程,确定了董事会人选,并举行会议,制订生产计划。但此后，公司没有开展业务活动，并没有办理注册登记。甲曾向乙催问数次，未有结果。到2008年10月，由于矿泉水公司一直没有注册开展活动，甲要求乙退回其投资款，双方发生争议。甲认为，由于乙负责办理登记而一直没有功，致使某矿泉水公司不能成立，所订立协议无效，应退回其投资25万元。乙认为，双方签订了协议，缴纳了出资，制定章程，至今已半年时间，即使未办理登记手续，只是形式上有欠缺，事实上公司已经成立。而且，双方所订立协议是合法有效的，协议中并未规定乙办理注册登记的期限，所以该协议至今仍为有效。甲要求退还投资款，属于违约行为。所以乙主张双方应继续履行协议，由乙方面尽快办妥注册登记手续。双方争执不下，于是甲方诉至人民法院。五、公司的名称和住所（一）公司的名称公司注册机关所在地的行政区划字号公司的所属行业公司的组织形式（二）公司的住所公司主要办事机构（如公司总部、总公司）所在地六、公司的合并与分立公司的合并公司的分立七、公司的解散与清算公司的解散的概念及原因公司的清算八、公司的注销登记应当自公司清算结束之日起30天内向原公司登记机关申请九、年度检验每年3.1-6.30日对公司进行年检按公司之间控制或从属关系为标准母公司子公司法律关系：子公司独立法人资格主体地位：母公司掌握股权控制子公司在业务、财产、资金、人事等方面对母公司的依附。按公司内部管辖关系：本（总）公司分公司关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。（2008年）A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担［例］金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依《公司法》规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要认购多少股本作为注册资本？A.10万元B.350万元C.500万元D.1000万元
