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企业合并企业合并•[教学目的]通过本章的教学，使学生能够熟悉企业合并的相关概念，系统掌握企业合并中的会计处理理论，了解不同性质合并过程中企业的会计处理方法。•[重点难点]本章的教学重点是企业合并的相关概念及方法概要，难点是同一控制下及非同一控制下企业合并的会计处理。第一节企业合并概述4什么是企业合并？将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或者集团控制之下，形成一个经济实体的企业组合方式。一、企业合并的概念《企业会计准则第20号—企业合并》•企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为一个报告主体一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。也就是说企业合并必然伴随控制权的产生,自非控制至控制为企业合并。7企业为什么要进行合并？进入一个受到管制的行业，或者取得无形资产：药品生产、钢铁（复星实业购买南钢股份）。税务筹划：合并境外（香港）公司、购买具有良好前景的亏损企业。协同效应：优势互补（银行业、保险业、证券业的混业经营），强强联合（欧莱雅购买羽西），营销网络的合并。其他原因：节约新建企业的成本，较早利用生产能力等。二、企业合并的动因（六方面）（一）规模经济和范围经济动因•规模经济是指随着生产规模逐渐扩大，对于某些技术而言的经济效率提高。•当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并达成产品的平均成本降低的目标。也就是通过合并可以使企业的产量迅速增加，从而接近或者达到企业生产的最佳规模。•范围经济是指同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品的费用总和的情况，即在现有业务上追加新业务的联合成本要低于单独提供新业务的成本，是一个企业扩展经营范围形成的效率改进。•如果由于经济组织的生产或经营的范围的扩大，导致平均成本降低、经济效益提高，则存在范围经济。（二）协同效应动因•协同效应，是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和还要大，这一效应常被称为“2+2=5效应”。对于横向兼并而言，“2+2=5效应”主要体现在管理协同效应、营运协同效应和财务协同效应三个方面。（三）交易成本节约动因•如果需要某种中间产品投入的企业在市场上与生产中间产品的企业之间的契约不完全性较强，导致交易的成本过高，则该企业就有很强的动力去实施并购，使得中间产品企业成为公司的一部分。这种企业合并实际上就是把原来在外部市场上进行的交易内化，形成一个内部化的资本市场，通过契约形式的转换，用管理协调取代市场协调。（四）优化企业治理结构动因•企业合并可以有效降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，公司管理者在存在企业兼并市场的情况下，经营业绩不佳，导致公司价值低估，就会时刻受到解聘的威胁，因而必然会努力工作，于是兼并机制下的接管威胁就降低了企业代理成本。（五）降低自由现金流量动因•自由现金流量动因是美国学者于1986年提出，即支付了所有净现值为正的投资项目后所剩余的现金流量。这一动因在很大的程度上限制了管理者控制现金流量的数量。（六）提高核心竞争力•20世纪50年代萨尔尼科(Sel~ck，1957)提出了“特殊竞争力”的观点，认为“能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊资源就是组织的能力或特殊能力”。直20世纪90年代，普拉哈拉德和哈默共同发表《企业核心能力》，表明企业核心能力理论是在企业能力理论不断发展的基础上，融合企业战略理论、基于资源观的竞争优势理论而得到丰富和完善的。通过资本运作和并购对所需战略资源进行优化整合。三、企业合并的方式1、按照法律形式分合并方式合并方（购买方）被合并方（被购买方）吸收合并取得对方资产并承担负债解散新设合并由新成立企业参与合并；持有各方资产负债参与合并各方均解散控股合并取得控制权；体现为长期股权投资保持独立；成为子公司A+B=AA+B=CA+B=A+B2、按照合并涉及的行业划分横向合并纵向合并混合合并3、会计准则对企业合并分类同一控制下企业合并非同一控制下企业合并同一控...