2011年《证券发行与承销》第二章股份有限公司概述VIP专享VIP免费

第二章股份有限公司概述第一节 股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。证券公司的设立须经中国证监会核准。【例题】判断正误：股份有限公司的设立，须经中国证监会核准。[ 答案] 错误。（解析：证券公司的设立须经中国证监会核准。）（二）设立方式1.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。（三）设立条件1.发起人符合法定人数，必须要是2 人—200 人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500 万元）。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% ，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 。3.股份发行及筹办事项符合法律规定。4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。（四）设立程序（8 项，P27 ）3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6 个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。5.股份发行、认购和缴纳股款。（1 ）股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。（2 ）发起人出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30% 。（3 ）发起设立方式设立公司的股份认购：一次...