2002-2014 年 司 法 考 试 商 法 历 年 真 题 解 析 ——主观题 (2014 年) 五、(本题 18 分) 案情:2012 年4 月,陈明设立一家有限责任公司,从事绿色食品开发,注册资本为 200万元。公司成立半年后,为增加产品开发力度,陈明拟新增资本 100 万元,并为此分别与张巡、李贝洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天,即将款项转入陈明的个人账户,但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012 年11 月 5 日,陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续,公司注册资本变更为 300 万元,陈明任公司董事长,而股东仅为陈明与李贝,张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。 李贝虽名为股东,但实际上是受刘宝之托,代其持股,李贝向公司缴纳的 100 万元出资,实际上来源于刘宝。2013 年3 月,在陈明同意的情况下,李贝将其名下股权转让给善意不知 情的潘 龙 ,并在公司登记中办理了相 应 的股东变更。 2014 年6 月,因 产品开发屡 次 失 败 ,公司陷 入资不 抵 债 且 经 营 无 望 的困 境 ,遂向法 院 申请 破 产。法 院 受理后,法 院 所 指 定 的管 理人查 明:第一,陈明尚 有 50 万元的出资未实际缴付 ; 第二,陈明的妻 子 葛 梅 梅 本是家庭 妇 女 ,但自 2014 年1 月起 ,却 一直以公司财 务 经 理的名义 ,每 月自 公司领 取 奖 金 4 万元。 问 题: 1. 在法 院 受理公司破 产申 请 前 ,张巡是否 可 向公司以及陈明主 张权利 ,主 张何种权利 ?为什 么 ? 2. 在法 院 受理公司破 产申 请 后,张巡是否 可 向管 理人主 张权利 ,主 张何种权利 ? 为什 么 ? 3. 李贝能 否 以自 己 并非 真 正 股东为由,主 张对 潘 龙 的股权转让行 为无 效 ? 为什 么 ? 4. 刘宝可 主 张哪 些 法 律 救 济 ? 为什 么 ? 5. 陈明能 否 以超 过 诉 讼 时 效 为由,拒 绝 50 万元出资的缴付 ? 为什 么 ? 6. 就葛 梅 梅 所 领 取 的奖 金 ,管 理人应 如 何处 理? 为什 么 ? 【 正 确 答 案】 1. 根 据 案情交 代,即陈明是以自 己 名义 与张巡签订协议,款项也 是转入陈明个人帐 户,且...