2002-2014 年 司 法 考 试 商 法 历 年 真 题 解 析 ——主观题 （2014 年） 五、（本题 18 分） 案情：2012 年4 月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为 200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本 100 万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012 年11 月 5 日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为 300 万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。 李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的 100 万元出资，实际上来源于刘宝。2013 年3 月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知 情的潘 龙 ，并在公司登记中办理了相 应 的股东变更。 2014 年6 月，因 产品开发屡 次 失 败 ，公司陷 入资不 抵 债 且 经 营 无 望 的困 境 ，遂向法 院 申请 破 产。法 院 受理后，法 院 所 指 定 的管 理人查 明：第一，陈明尚 有 50 万元的出资未实际缴付 ； 第二，陈明的妻 子 葛 梅 梅 本是家庭 妇 女 ，但自 2014 年1 月起 ，却 一直以公司财 务 经 理的名义 ，每 月自 公司领 取 奖 金 4 万元。 问 题： 1． 在法 院 受理公司破 产申 请 前 ，张巡是否 可 向公司以及陈明主 张权利 ，主 张何种权利 ？为什 么 ？ 2． 在法 院 受理公司破 产申 请 后，张巡是否 可 向管 理人主 张权利 ，主 张何种权利 ？ 为什 么 ？ 3． 李贝能 否 以自 己 并非 真 正 股东为由，主 张对 潘 龙 的股权转让行 为无 效 ？ 为什 么 ？ 4． 刘宝可 主 张哪 些 法 律 救 济 ？ 为什 么 ？ 5． 陈明能 否 以超 过 诉 讼 时 效 为由，拒 绝 50 万元出资的缴付 ？ 为什 么 ？ 6． 就葛 梅 梅 所 领 取 的奖 金 ，管 理人应 如 何处 理？ 为什 么 ？ 【 正 确 答 案】 1． 根 据 案情交 代，即陈明是以自 己 名义 与张巡签订协议，款项也 是转入陈明个人帐 户，且...
