下载后可任意编辑上市前股权激励模式探究2024-03-17吴传娇 律师对于有登陆资本市场计划的拟上市公司而言，对员工进行股权激励通常是一项必不可少的环节，然而，如何妥善的对员工进行股权激励，则需要从成本、控制力、可行性等各方面进行深思熟虑方可制订出最优激励方案。通常，拟上市公司在上市前，可实行三种持股方式对拟激励人员进行股权激励，其分别为：自然人直接持有拟上市公司的股权、通过设立持股公司间接持有拟上市公司的股权、通过设立有限合伙企业间接持有拟上市公司的股权。笔者将针对上述三种持股模式，在税赋成本、比较优势、可行性等方面进行简要介绍，以供有需要的人士参考。（一）自然人直接持股操作模式：由自然人直接持有拟上市公司的股权。1. 税赋成本分析根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，自然人所获得的股利、股息、红利需要缴纳个人所得税，税率为 20%。据此，在自然人直接持股的模式下，自然人需就拟上市公司向其分配的股利、股息、红利根据 20%的所得税税率缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局、证监会于 2024 年 12 月下发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2024]167 号），自 2024 年 1 月 1 日起，个人转让限售股的股票收入减除股票原值和合理税费后的余额，需要根据“财产转让所得”适用 20%的税率征收个人所得税。据此，在直接持股的模式下，自然人在锁定期届满后抛售股票，需要就抛售收益扣减相关成本后根据 20%缴纳个人所得税。2. 比较优势自然人直接持股最大的优势在于其税赋成本较低，自然人抛售股票时，仅需就其溢价部分缴纳个人所得税。然而，由于自然人系直接持有股份公司的股票，根据《中华人民共和国公司法》，其在对外转让时，无需获得其他股东的同意，亦无需经过股东大会的审议。因此，拟上市公司可能无法在锁定期届满后对该等自然人转让股票的行为进行有效控制。3. 可行性需提请注意的是，在选择自然人直接持股的模式时，需要重点关注该拟上市公司的企业性质，推断自然人成为拟上市公司的直接股东是否存在法律障碍。下载后可任意编辑《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术沟通，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，根据平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共...
