文档来源为 :从网络收集整理.word 版本可编辑 .欢迎下载支持 . 第二章有限责任公司整体变更为股份公司引言《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者：张朝元，于波，丁旭按照《首次公开发行股票并上市管理办法》中对发行主体资格最基本的要求：发行人应当是依法设立并且持续经营3 年以上的股份公司，或者有限责任公司按照公司账面净资产值折股整体变更为股份公司，企业上市发行股票基本条件是公司的组织形式为股份公司。现实中， 有许多企业以及集团公司都是采用有限责任公司的形式，有限责任公司整体变更为股份公司，是公司进入资本市场的第一步，公司在股权、资产、业务、人员、财务等方面存在的问题，都应在此阶段调整和规范。一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在公司股权结构、主营业务、 实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以公司经审计后账面净资产额相应折合为股份有限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。因此， 有限责任公司整体变更为股份公司仅仅是公司形式的一次变化，并没有发生实质内容的变化，企业仍然是在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，按照有关的法律、法规，这种变更是能够连续计算公司的经营业绩的。要达到这样的结果，对有限责任公司有以下要求：1.有限责任公司的经营时间有限责任公司应当是连续经营3 年以上的公司， 而且此期间， 实际控制人没有发生变化。因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求发行人的主体资格，应当是持续经营3 年以上的股份公司。 虽然有限责任公司整体变更为股份公司可以连续计算公司的经营业绩，但有限责任公司应当是连续经营在3 年以上的公司， 而且实际控制人没有发生变化，主营业务没有发生重大变化，公司高级管理人员没有发生重大变化。2.有限责任公司的规模有限责任公司变更股份公司是以公司经审计账面净资产额按不大于1 的比例折合为股份有限公司的股本总额。《公司法》 要求设立股份有限公司股本最低额为500 万元人民币 ,但按照 《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求： 发行人上市发行前股本总额不少于人民币3 000 万元，所以，有限责任公司审计的净资产值不应少于人民币3 000 万元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求 :发行前净资产不少于人民币2 000 万元 , 发行后股本总额不少于人民币 3 000 万元。3.有...
