关于美国证监会 13E-3 规则（Ru le 13E-3）和 13E-3 表格（Schedu le 13E-3）的简单介绍 一、私有化的方式 （1）长式合并路径(long-form merger): 由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。 （2）要约收购&简易合并(tender offer followed by short-form merger): 通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的 90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。 （3）反向股份分割(reverse stock split): 公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于 SEC 的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。 二、私有化流程 （1）长式合并路径(long-form merger) 1.收购方委任财务顾问、法律顾问 2.目标公司宣布收到不具约束力的收购意向 3.目标公司成立特别委员会 4.特别委员会委任财务顾问、法律顾问 5.收购方设立并购母公司与并购子公司 6.投行出公平性意见 7.董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格） 8.向证监会提交表格13E-3，同时向股东发放收购文件（间隔20天） 9.召开临时股东大会 10.股东大会投票通过（或否决）并购 11.私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败） 备注：在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议，之后再向 SEC 提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件。在获得 SEC 审核之后，公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天，给股东有时间考虑是否接受要约。 （2）要约收购&简易合并(tender offer followed by short-form merger) 1.收购方委任财务顾问、法律顾问 2.目标公司宣布收到不具约束力的收购意向 3....
