下载后可任意编辑第二章公司法律制度1.本章是经济法部分的重点章，平均分值在 15 分左右，并且常常考查主观题。 2.本章重点在于有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构和股权（份）转让。 3.本章理解难度并不大，但需要过数字关，知识较为零散，需要学员在不断对比归纳后做到准确记忆。 考点一 公司类型 子公司分公司性质不同子公司是独立的法人分公司则不具备企业法人资格责任承担不同子公司独立承担责任分公司的民事责任由总公司承担相同点独立的进行民事活动（自己的名义） 考点二 公司法人财产权 1.对外投资：董事会或股东会决议 2.★担保能力的限制：决议为股东或实际控制人【必背法条】必须股东会决议。接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。为他人董事会或股东会决议数额 约定事项 3.上市公司担保：需要股东大会决议 （1）单笔担保额超过净资产 10%的担保； （2）在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30%。 （3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产 50%以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 考点三 公司的设立要求 1.★设立条件： 有限责任公司股份有限公司方式发起设立发起 or 募集设立（发起人不得少于股份的 35%）期限允许分期出资发起设立允许分期；募集设立不允许分期人数1-50 人2-200 人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所资本全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本无须验资发起设立无须验资，募集设立须验资一般无注册资本最低限（包括一人有限），特别行业除外（如商业银行、保险公司） 第 1 页下载后可任意编辑组织可以设立股东会、董事会和监事会必须设立股东会、董事会和监事会 【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设 1 名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设 1－2 名监事，不设立监事会。 2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3.非货币出资： （1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。 【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。 （2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。...
