有限合伙制私募投资基金的组织架构设计 建纬（深圳）律师事务所 曹黎律师相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构：一、典型的有限合伙企业组织架构 组织架构（图 1） 投资者 LP 经营者 GP 收 投资 益 投资/运营 分 配 有限合伙制企业 投资标的典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，合伙人人数为 2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过 3，对企业债务承担无限责任。其特点为：◇ 普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，出现商业道德风险概率低；◇ 有限合伙人由于不能参与对企业经营（否则将突破有限责任），易产生投资信心不足问题；◇ 内部机关简单，运营成本低；◇ 普通合伙人的决策缺乏监督；◇ 合伙人人数不能超过 50 人。 在这个制度架构下，由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题一定程度上得以避免或者降低，这有利于作为投资人的有限合伙人信心，但另一方面，普通合伙人享有充分的经营决策权，这种架构下企业的发展将完全取决于普通合伙人的能力，有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事前监管。二、有限合伙企业组织架构设计简单的有限合伙企业架构显然难以满足复杂的现实需要，作为投资人的有限合伙人与作为经营者的普通合伙人虽然在合作共赢上的追求是一致的，但在具体需求上的考虑却是不同的，从有限合伙人角度所重视的是投资资金的安全、有限的经营风险、项目素质、投资收益、投资人话语权等；而从普通合伙人角度则更看重的是有限合伙人的资金投入、经营话语权等，任何要求对方给予无条件的信任都是不切实际的，一个能够打消各方顾虑，可以被各方认可的企业组织架构至关重要：（一） 经营者主导型 ...
