驱鲨剂、毒丸讲解材料

1 背景介绍并购市场上的并购交易可能是无奈之举，或被迫而为之，特别是在全流通不断扩大的情况下如何应对敌意并购，已成为业界的一个重要课题。上市公司并购市场也更加繁荣，并购事件层出不穷，各种善意、恶意的并购战役烽火不断。反收购措施分类根据公司董事会的权限以及是否需要股东批准，反收购措施可以划分为三类： (1)需要 股东大会批准 的反收购措施， 如修改章程条款的驱鲨剂；(2) 需要 章程一般性授权的反收购措施，如毒丸 (3)属于 董事会自由裁量权范围内的反收购措施，资产处置类，如利用公司董事会具有签订商务合同的权力出售皇冠明珠。公司章程对内效力就像法律在整个社会中所起的作用一样，公司章程规范着公司诸多重要的法律关系，成为公司行动的准则。公司股东、董事、经理甚至是相关第二人的行为都会受到公司章程的规制。 No.11【公司的章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对外效力由于公司的章程对外是公开的，并依法登记。以便相对人了解公司的组织和财产状况，为投资者、 债权人和第二人与该公司进行经济交往提供了条件和依据，便于公司对外开展经营活动， 有利于维护交易活动的安全。盛大收购新浪案（ 3）一旦毒丸生效， 购股权的持有人(收购人除外 )将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪 10%或以上普通股的10 天之内 )终止该购股权计划。盛大收购新浪案（1）2005 年 2 月 18 日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码： SNDA) 及其某些关联方向美国证监会提交了 13-D 表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。在这份文件中，盛大坦承购股的目的是战略投资，并意欲控得实质性所有权(a substantial ownership position) ，进而获得或影响对新浪的控制。其并购意图昭然。盛大收购新浪案（2）22 日晚 10 时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓 “毒丸 ”计划，以保障公司所有股东的最大利益。据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上的股权，或者某个人或团体获得10%的新浪普通股， “毒丸 ”计划就自动启动；于股权确认日(预计为 2005 年 3 月 7 日)当日记录在册的每位股东，均将按其所...