董事会的职权与表决规则 一、董事会 1
董事会的概念 董事会是依法由股东会选举产生的成员所组成的执行公司业务和日常经营决策的常设机关
董事会的法律地位 ① 董事会对股东会负责 董事会成员一般由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作
② 董事会是公司业务执行机构 股东会是公司的最高权力机关，其所作出的决议由董事会负责执行，故董事会是股东会的执行机关
执行股东会决议既是董事会的权利，也是其义务
③ 董事会是公司的日常经营决策机关 在现代各国公司法中，股东会的职权已仅限于公司的根本事项，公司的日常经营决策权已全部或绝大部分归董事会行使
④ 董事会是公司的常设机关 董事会自公司成立之日起一直存在，虽然它的成员可依法随时变换，但董事会本身作为一个机关始终存在，不能撤销
否则，公司的日常经营及管理活动难以正常进行
作为公司的日常经营决策机关，是否必须设立董事会，通常区分不同公司类型作出不同的规定
对于股份有限公司，《公司法》第 108 条规定，必须设立董事会
对于有限责任公司，根据《公司法》第 40 条和第 50 条规定，有限责任公司一般设立董事会,而规模较小或股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事的职权由公司章程规定
二、董事会的职权 董事会的职权既是董事会的权力也是董事会的职责
我国《公司法》第 46条和第 108 条第 4 款规定的董事会职权包括： （1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2)执行股东会的决议; (3）制定公司的经营计划和投资计划; (4)制订公司的年度财务预算方案和弥补亏损方案； (5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其酬
