深究并购重组的内幕交易 一、背景 内幕交易是全球资本市场的共性问题，尤其在我国“新兴加转轨”的特别背景下，内幕交易不仅违反公开、公平、公正的资本市场进展原则，而且严重阻碍了市场化改革的推动。在 2024 年年初召开的上市公司法律规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务，构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制。2024 年 5 月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办又联合启动了上市公司法律规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作，将打击和防控内幕交易提到了空前的高度。 2024 年 11 月 16 日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发［2024］55 号，简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署。2024 年 11 月 18 日电国务院办公厅转发证监会等五部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康进展，就依法打击和防控资本市场内幕交易提出了“统一思想，提高认识；完善制度，有效防控；明确职责，重点打击”三大意见。 上市公司并购重组是内幕交易的易发区，辽河纺织内幕交易案、天山纺织内幕交易案均系并购重组而起。因此，监控和打击并购重组中的内幕交易行为便成了综合防控内幕交易体系工作的重中之重。2024 年 9 月 17 日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》，将内幕交易同交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等其余九项内容作为在审核重组项目时要重点关注的十大方面。针对市场关注度极高的内幕交易，监管层专辟了一项关注重点，具体集中在申报文件的齐备性和交易行为的合法性两项共六条内容。2024年 10 月 19 日，在中国证监会党委中心组会议中，证监会党委书记、主席尚福林结合资本市场改革进展，就证券期货监管系统学习贯彻十七届五中全会精神提出了“为贯彻落实国家“十二五”规划做好基础，积极完善并购重组市场化制度安排，加大对内幕交易等违法违规行为的查处力度”的要求。可见，如何防止并购重组中的内幕交易关乎我国资本市场...
