深圳证券交易所第二期法律课题中国民营上市公司的公司治理模式法律政策研究课 题 研 究 人 李康、杨兴君、江艺所 在 单 位 上海金信证券研究所有限责任公司摘 要十五届四中全会指出非公有制经济是整个国民经济的重要组成部分，并且指出政府将实施有进有退，有所为、有所不为的战略部署，随着国有经济的战略性退出，民营经济获得了宽松的发展环境，民营企业在最近几年内得到了长足的发展，其中一些或者采取 IPO，或者采取 BS（Buy Shells）实现了在上海和深圳证券交易所上市，民营上市公司的数量正在逐渐壮大。然而，我们也看到，与民营上市公司相关的利益分配、治理结构及其代理问题也逐渐暴露。此外，由公司治理问题引发的上市公司高管违法违规现象有集中爆发的趋势。2005 年伊始，在不到 1 个月的时间里，就有 9 家上市公司的 10 名高管落马，显示政府部门正在不断加强上市公司治理方面的监管力度。因此，上市公司的治理模式特征以及由此产生的问题已经成为我们必须关注的一个重要课题，而针对民营上市公司这一个独特的群体的研究，无疑具有极为重要的现实意义和迫切性。深入研究公司治理的法律制度，结合民营企业的特点，从法律角度对其治理结构和机制转换进行中肯的分析，并针对民营上市公司治理模式中存在的问题提出有益的法律建议和法律完善途径成为本研究要着力解决的问题。本研究的研究思路如下：第一部分回顾国内外相关研究成果，提出研究方向和研究目的；第二部分分析我国民营上市公司在治理模式方面具有的特征；第三部分对民营上市公司治理模式以及法律政策进行国际比较；第四部分研究我国民营上市公司治理模式的相关法律政策；最后一部分结合民营上市公司在治理结构方面的特征以及现有法律法规的不足提出相关立法建议。家族类民营上市公司在全球是一种广泛存在的组织结构模式，相对于其它控制类型，家族控制类上市公司具有更加复杂的治理结构。对此，本研究将民营上市公司的两个必备要件界定为终极控制人为自然人或者民营性质法人，以及控制的形式必须为控股、实际控制或能施加重大影响。我国非公有制经济的迅速崛起，使上市公司这种比较高级的现代企业组织形式开始受到民营企业的青睐，而股票发行环境的改善、优质民企的异军突起以及国有企业战略性重组的全面开展更加促使了该种趋势的加速。民营上市公司就上市方式来看，可以分为“直接上市型”和“买壳上市型”；就控股特性来看，可以分为“显性民营型”和“隐...
