公司纠纷的法律规制案析

公司纠纷的法律规制案析 被告芜湖柯达网业有限责任公司(以下简称柯达公司)成立于 2003 年 8 月 19 日，经营范围为造纸用网等的销售，其原始股东为被告缪某及案外人肖某、马某。2005 年 7 月 8日，肖某将其持有的 60%股权转让给被告鲍某，马某将其持有的 20%股权转让给三原告，原告潘某、赵某、许某三人分别持股 10%、5%、5%。2006 年 5 月，办理了股东变更工商登记。被告缪某与被告鲍某系夫妻关系。被告缪某担任该公司法定代表人、经理，被告鲍某担任该公司的财务主管。被告柯达公司自 2007 年 6 月起至今处于歇业状态，原告潘某、赵某、许某与被告缪某、鲍某在诉讼阶段均表示同意解散该公司。2006 年 3 月 6 日，被告缪某、鲍某投资设立了被告芜湖航达网业有限公司(以下简称航达公司)，其经营范围为造纸用网等的生产、销售。被告鲍某持股 60%，被告缪某持股 40%。被告鲍某担任该公司的法定代表人、执行董事和经理，被告缪某担任该公司的监事。经三原告的申请，法院委托芜湖永信会计师事务所对被告柯达公司、航达公司的经营利润进行审计。该所于 2007 年 12 月 10 日出具了芜湖永信审字(2007)078 号审计报告。该报告反映被告柯达公司在 2005 年元月至 2007 年 6 月 30 日期间的经营利润为-37601.35 元;被告航达公司2007 年 6 月正式投产至 8 月 31 日期间的经营利润为 40560.22 元。 原告赵某、许某、潘某诉称，2003 年 8 月，被告缪某与肖某、马某共同投资设立被告柯达公司。此后经股权转让，被告柯达公司的股东变更为三原告以及被告缪某、鲍某夫妇。其中被告缪某、鲍某夫妇合计持股 80%，且直接控制被告柯达公司的印信、财务。被告缪某、鲍某对其他股东隐瞒公司帐目、长期拒不召开股东会议，并于 2006 年 3 月 6日设立了以两人为股东的被告航达公司，把原柯达公司的业务、资金及所有的公司资产转移到航达公司。两被告的行为已严重违反公司法的规定，构成竞业禁止。被告缪某、鲍某违背竞业禁止义务，利用控股权利和职务便利擅自划转公司资产，致使公司经营管理出现严重困难、公司利益及其他股东的利益蒙受实质性损害，股东之间的矛盾无法调和，公司已具备解散的法定条件。请求法院判令：解散被告柯达公司并组织清算，依投资比例分配盈余资产 50 万元;被告航达公司经营利润归被告柯达公司所有，原告依法分配 10 万元;被告承担全部诉讼费用。 被告柯达公司、缪某辩称，三原告...