董事会的成员构成、任期与职权

一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第 45、51 条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第 51 条）“公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后，应当到工商部门进行变更登记,办理备案手续。公司的董事长经过董事会选举产生,其权利来源于董事会的授权，工商部门的变更登记及备案手续并不是产生该项权利的法定要件,故是否进行变更登记及备案手续并不影响董事长作为法定代表人对外代表公司行使权利。”最高法院民二庭殷媛：《瑕疵股权转让中的民事责任承担》（二）股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（第 109 条第1 款）二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。（一）有限公司1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第 45 条第 2 款）3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（第 68 条第 1、2 款）（二）股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第 109 条第 2 款）三、董事会的任期（一）有限公司（第 46 条）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过二年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（二）股份有限公司：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。（公司法第 109 条第 3 款）四、董事会的职权（一）有限公司（第 47 条）第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（...