关于收购 XX 教育 51％股权的方案一、盈利预测和估值1、XX 教育股东预测并承诺 2025、2025、2025 年的净利润（均为扣除非常常性损益后的净利润，下同）分别为不低于 1800 万元、2000 万元、2200 万元；2、估值依据主要为股东对 2025 年净利润 1800 万元的承诺,根据当前行业和投资领域的基本状况，XX 教育根据 9 倍市盈率估值为16200 万元。二、收购方案1、XX 收购 XX 教育 51％的股权，总价款 16200＊0.51=8262 万元，合同签署后 3 个工作日内支付 1300 万元，资金直接用于支付解除外资 VIE 架构；XX 董事会、股东会审议批准并完成工商登记后 3个工作日内支付 1700 万元，资金主要用于归还股东欠款直接进入 XX教育公司；剩余 5262 万元（最终金额根据 2025 年实际净利润金额调整估值后确定）分三年平均支付,2025—2025 年每个会计年度结束后三个月内,由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，根据审计结果确认估值和股份补偿情况后，7 个工作日内支付。2、XX 文化的控股子公司“北京东方 XX 教育科技有限公司”将在适当的时机整体并入 XX 教育，具体时间和估值另行约定;整合前双方可以根据各自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作.三、业绩承诺的补偿机制1、估值调整机制:假如 XX 教育 2025 年实际实现的净利润低于1800 万元,则根据以下标准调整估值：（1）2025 年实际净利润在 1200 万元（含 1200 万元）—1800万元（不含 1800 万元）之间，则根据实际净利润的 8 倍调整公司的估值；（2)2025 年实际净利润在 600 万元(含 600 万元）—1200 万元（不含 1200 万元）之间，则根据实际净利润的 7 倍调整公司的估值,假如 XX 对应的 51％股份价值低于已经支付的 3000 万元，由 XX 教育股东用对等价值股份予以补偿；补偿股份比例=｛3000 ÷（2025 年净利润金额 × 7）｝％－ 51%（3）2025 年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在 600 万元以上，双方以 2025 年净利润指标为参照确定估值后，XX 教育股东承诺2025、2025 年每年净利润相对上一年度的增长率不低于 10％(例如：2025 年实际净利润为 1200 万元，公司估值调整为 1200＊8=9600 万元，2025、2025 年承诺的净利润指标为不低于 1320 万元、1452 万元.业绩承诺期内,XX 教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的，XX 股东按以下计算方式向 XX 进行股份补偿，直至 XX 持有 XX 教...
