第1页共27页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共27页附件1：会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）第一章总则第一条为了加强会计师事务所（以下简称“事务所”）内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，切实维护公众利益，制定本指南。第二条事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。第三条事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程（合伙协议）为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。第2页共27页第1页共27页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共27页第四条事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主导作用。第五条事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计师之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥事务所各层次管理机构的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。第六条事务所内部治理应当以合伙文化为导向，积极树立“人合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、平等、协商的事务所合伙文化。第二章决策与监督第一节股东会（合伙人会议）第七条股东会（合伙事务所为合伙人会议，以下统称股东会）是事务所的最高权力机构。事务所应当切实保障股东会的正常第3页共27页第2页共27页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共27页运转和职权行使，任何股东不得凌驾于股东会之上，不得越过股东会或者超越股东会的授权，代行股东会的职权。事务所应根据自身规模建立合理的股权结构，大中型事务所应合理分散股权，防止出现绝对控股股东一股独霸的情况。第八条股东会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程（合伙事务所为合伙协议，以下统称章程）的规定。事务所应当在章程中明确约定股东会的职权范围、议事方式和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。第九条股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在事务所章程中作出约定或经股东会决议批准。对于可能对事务所造成特别重大影响的事项，应当谨慎授权。第十条股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨第4页共27页第3页共27页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共27页论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨论时间。第十一条事务所应当根据行业“人合”的特性，约定股东会表决权的分配方式。合伙事务所采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。有限责任事务所如果股权结构不能体现专业意见的决策作用，应采取一人一票或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。第十二条股东会应当根据表决事项的重要性程度，约定不同的表决程序。对一般事项，应当约定由超过二分之一以上表决权的股东同意通过。对涉及事务所重大利益的事项，包括修改章程，实施合并、分立、解散，或者变更事务所组织形式等，应当约定由超过三分之二以上或更高比例表决权的股东同意通过。第二节董事会（合伙人管理委员会）第5页共27页第4页共27页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共27页第十三条事务所设董事会（合伙事务所为合伙人管理委员会，以下统称董事会），由股东会选举产生，对股东会负责并向其报告工作。规模较小的事务所可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行合伙人。第十四条董事会的运转应当符合法律法规、行业规范和事务所章程的规定。事务所应当在章程中约定董事（合伙事务所为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，...
